CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CORPORACIÓN F. TURIA, S.A.

El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social, calle Moratín, n.º 17, de Valencia, el próximo día 20 de junio de 2013 a las 11 horas, en primera convocatoria y, si procediese, en segunda, el día 21 del mismo mes y a la misma hora citada, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informes de Gestión, de Corporación F. Turia, S.A., y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2012.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2012.

Cuarto.- Elección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2013.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones de la propia Sociedad.

Sexto.- Retribución del Consejo de Administración.

Séptimo.- Aprobación del acuerdo de fusión por absorción de Corporación F. Turia, S.A., como sociedad absorbente y Unión de Inversiones, S.A., como sociedad absorbida, todo ello ajustándose al proyecto de fusión.

Octavo.- Asuntos varios.

Noveno.- Aprobación del acta de la Junta.

Décimo.- Ruegos y preguntas.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas cuyas acciones estén inscritas en el libro de socios con cinco días de antelación a la celebración de la Junta. Los accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, y examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la sociedad y el informe de los Auditores de Cuentas. Asimismo, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En relación con el Proyecto de Fusión se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, en su caso, la siguiente información relativa a las sociedades participantes en la fusión: (i) proyecto común de fusión; (ii) cuentas anuales y los informes de gestión, en su caso, de los tres últimos ejercicios; (iii) balance de fusión, acompañado del informe del auditor de cuentas; (iv) estatutos vigentes (incluyendo los de la sociedad absorbente), y (v) relación, identidad y circunstancias de los administradores indicando la fecha desde que desempeñan sus cargos. Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, en su caso, podrán pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos anteriores por cualquier medio admitido en derecho o examinarlos en el domicilio social. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles se incluyen las menciones mínimas del proyecto de fusión establecidas en el artículo 31 de dicha Ley: 1. La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil: Sociedad Absorbente: Corporación F. Turia, S.A., con domicilio social Valencia, C/ Moratín, 17, 46002, e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 8.501, libro 5.791 de la sección general, folio 5, hoja V-5.968. Sociedad Absorbida: Unión de Inversiones, S.A., con domicilio social Valencia, C/ Moratín, 17, 46002, e inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 4787, folio 12, hoja V-32362. 2. Tipo de canje de las acciones: por tratarse de una fusión en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de las Sociedad Absorbida no procede tipo de canje, ampliación de capital, ni procedimiento de canje, alguno. Las acciones representativas del capital social de Unión de Inversiones, S.A., serán amortizadas sin ser objeto de canje por acciones de nueva creación. Por esta misma razón, no será necesaria la elaboración de informes de los expertos independientes ni de los administradores sobre el proyecto de fusión. 3. La fusión no tiene incidencia alguna sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias, dado que estas no existen. En consecuencia, no procederá compensación alguna para los accionistas de la Sociedad Absorbente. 4. Dado que no existen, en ninguna de las sociedades participantes en la fusión, titulares de acciones que atribuyan derechos distintos o especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones en el seno de la Sociedad Absorbente. 5. Por tratarse de una fusión en la que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida no procede la elaboración de informes sobre el proyecto de fusión por parte de los administradores ni de los expertos independientes. Asimismo, no se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventaja a los administradores de las sociedades participantes. 6. Fecha de efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de Unión de Inversiones, S.A., se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Corporación F. Turia, S.A., será el 1 de enero de 2013. 7. Estatutos de la sociedad resultante: como consecuencia de la fusión, no es necesaria la aprobación de ninguna modificación estatutaria de Corporación F. Turia, S.A., en su condición de Sociedad Absorbente. En consecuencia, el órgano de administración de la Sociedad Absorbente no va a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas ninguna propuesta de modificación en este sentido. De acuerdo con lo anterior, la Sociedad Absorbente mantendrá los mismos estatutos que han regido la sociedad hasta el momento. 8. Consecuencias sobre el empleo y otras menciones: dado que la Sociedad Absorbida no tiene ningún trabajador, la fusión no va a tener consecuencia alguna sobre el empleo. El órgano de administración de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificación alguna y no se prevé incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. 9. Las menciones y requisitos 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles no aplican por cuanto se trata de la absorción de sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. Asimismo, tampoco será necesario que concurran en la fusión los requisitos señalados en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 10. El proyecto de fusión fue formulado el 27 de marzo de 2013 por los órganos de administración de las sociedades participantes en la fusión.

Valencia, 16 de mayo de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración.