CONVOCATORIAS DE JUNTAS de COMPANYIA D'AIGÜES DE SABADELL, S.A.

Convocatoria de Junta general de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 24 de marzo de 2014, se convoca a los señores accionistas a la Junta general que se celebrará en Sabadell, en el domicilio social, calle de la Concepción, 20, de Sabadell, el día 08 de mayo de 2014, a las 17 horas, en primera convocatoria, y el día 9 de mayo de 2014, a la misma hora y en el mismo lugar, para celebrarla, en su caso, en segunda convocatoria, todo ello bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del Presidente.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio 2013 y del informe de gestión, así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado, verificadas por los auditores de cuentas de la Sociedad.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social.

Cuarto.- Aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2013.

Quinto.- Opción para régimen de consolidación fiscal.

Sexto.- Fijación del número de Consejeros y nombramiento de Consejeros.

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta general de accionistas celebrada el 25 de junio de 2013.

Octavo.- Votación consultiva del informe anual de remuneración de los consejeros del ejercicio 2013, de acuerdo con lo establecido en el artículo 61.ter de la Ley del Mercado de Valores.

Noveno.- Nombramiento y/o reelección, en su caso, de Auditores de cuentas de la Sociedad y de las cuentas consolidadas de su grupo.

Décimo.- Modificación de Estatutos sociales en cuanto la duración de la prohibición de concurrencia de los consejeros así como la retribución de los consejeros y de la comisión ejecutiva.

Undécimo.- Solicitud de exclusión de cotización de las acciones de COMPANYIA D'AIGÜES DE SABADELL, S.A. de la Bolsa de Valores de Barcelona y, en su caso, consecuente formulación de una Oferta Pública de Adquisición de acciones de la sociedad al precio de sesenta euros (60 €) por acción.

Duodécimo.- Reducción de capital social, con cargo a reservas de libre disposición, en el importe que representen: (i) las acciones que hayan acudido a la Oferta Pública de Adquisición que, en su caso, formulará la sociedad como requisito para la exclusión de cotización de sus acciones, así como (ii) las 175 acciones que la Sociedad tiene en autocartera; hasta la cuantía máxima de 172.727,40 euros de valor nominal mediante amortización de las acciones que hayan acudido a la referida oferta pública de adquisición, así como de las acciones que la Sociedad tiene en autocartera, facultando al Consejo de Administración y a su Presidente para que determinen el importe de la reducción de capital dentro de la cifra máxima acordada y a tenor del resultado de la referida oferta pública de adquisición, con la consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales.

Decimotercero.- Modificación de Estatutos Sociales y aprobación del nuevo texto refundido de los Estatutos de la Sociedad y modificación del Reglamento de la Junta general de accionistas para su adaptación a una sociedad anónima no cotizada.

Decimocuarto.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados, con facultades de subsanación y complementación.

Decimoquinto.- Turno abierto de palabra.

1.- Complemento de convocatoria y presentación de propuestas de acuerdos: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta general, incluyendo uno o más puntos en el Orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y también podrán presentar propuestas igualmente fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día. Las solicitudes o propuestas se deberán notificar de forma fehaciente al domicilio social de la Sociedad (C/ Concepción, 20, de Sabadell, 08202) y dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, mediante escrito dirigido a la atención del Secretario del Consejo de Administración de Compañía de Aguas de Sabadell, S.A. En el escrito se deberá hacer constar de manera clara y expresa los puntos del Orden del día que se quieran incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, así como la identidad del solicitante, quien deberá acreditar su condición de accionista y el número de acciones del que es titular.   2.- Derecho de asistencia y representación del accionista y otorgamiento del voto y/o representación a distancia: Dado que las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta, para la asistencia a la Junta, los titulares deberán tenerlas inscritas a su nombre en cualquier entidad adherida al Servicio de Registro Contable de la Bolsa de Barcelona, con cinco días de antelación al día en que haya de celebrarse la Junta. A los efectos oportunos, les será facilitada la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas pueden otorgar su representación y/o ejercer su derecho al voto por correo postal o por un medio de comunicación a distancia, siempre que la representación y/o votación se confiera con 48 horas de antelación a la Junta y bajo garantía de firma electrónica reconocida o cualquier otro sistema que asegure la identidad del accionista y la autenticidad del voto. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general por otra persona aunque no sea accionista. La representación se otorgará por escrito y con carácter especial para cada Junta, y puede hacerse por correo o por cualquier medio de comunicación a distancia, según lo indicado en el anterior párrafo. La asistencia personal del accionista revocará la representación otorgada y/o la votación a distancia. A estos efectos, en la página web de la Sociedad (www.cassa.es), se pone a disposición de los accionistas los formularios correspondientes para poder formalizar la delegación de la representación y emisión del voto a distancia. Esta documentación les será igualmente facilitada a los accionistas junto con la tarjeta de asistencia. 3.- Derecho de información y documentación a disposición del accionista: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social o en la web de la Sociedad www.cassa.es, y obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someten a la consideración de la Junta (cuentas anuales, propuesta de aplicación de resultados, informe de gestión, informe de los auditores de cuentas, informe anual de retribuciones de los consejeros, informe sobre la propuesta de modificación de Estatutos acordada por el Consejo de Administración en fecha 10 de diciembre de 2013, informe referente a la solicitud de exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad y formulación de una oferta pública de adquisición de acciones, informe sobre la propuesta de modificación de Estatutos aprobada por el Consejo de Administración en fecha 24 de marzo de 2014), así como la propuesta de acuerdos, y podrá pedir, asimismo, el envío gratuito de dichos documentos. Los accionistas podrán solicitar por escrito, desde la convocatoria de la Junta y hasta el séptimo día anterior a su celebración, las informaciones, aclaraciones o preguntas que consideren pertinentes sobre los puntos incluidos en el Orden del día y sobre la información facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta general. La información será facilitada por escrito y hasta el día de la Junta, excepto en los casos en que, a juicio del Presidente del Consejo de Administración, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. No procederá esta excepción si la solicitud tiene el apoyo de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. En las solicitudes de información, el solicitante deberá acreditar su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte, y si se trata de persona jurídica, documentación de acreditación suficiente de su representación. Además, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o facilitar datos suficientes a estos efectos (número de acciones y entidad depositaria). Las solicitudes de información deberán dirigirse al domicilio social de la Sociedad (C/ Concepción, 20, de Sabadell, 08202), o mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected]. 4.- Régimen de la Junta general: La Junta general se celebrará de conformidad con el Reglamento de la Junta general y los Estatutos sociales de la Sociedad, disponibles en la página web de Compañía d'Aigües de Sabadell, S.A. (www.cassa.es), así como por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. 5.- Foro electrónico de accionistas: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la Sociedad (www.cassa.es) se habilitará desde la publicación de esta convocatoria y hasta las 17 horas del 8 de mayo de 2014 si la Junta general se celebra en primera convocatoria y hasta las 17 horas del día siguiente si se celebra en segunda convocatoria, un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el objetivo de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta . En este foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas (respetando en todo caso el procedimiento, plazos y porcentajes de representación de acciones que a estos efectos se determinan en la Ley de Sociedades de Capital y que en particular se hace referencia en el anterior apartado 1), iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para poder acceder al foro y utilizar sus aplicaciones, los accionistas y asociaciones voluntarias de accionistas deberán registrarse acreditando tanto su identidad como su condición de accionista o de asociación voluntaria de accionistas, mediante la cumplimentación del correspondiente formulario que a estos efectos se habilitará en la página web de la Sociedad (www.cassa.es). El acceso al foro por parte de los usuarios registrados queda condicionado al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista. 6.- Protección de datos: Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Compañía d'Aigües de Sabadell, S.A. por el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta general o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por Compañía d'Aigües de Sabadell, S.A. únicamente con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta general, así como cumplir con sus obligaciones legales, quedando incorporados estos datos en un fichero titularidad de Compañía d'Aigües de Sabadell, S.A., pudiendo, en todo caso, ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida a la asesoría jurídica de la Sociedad sita en C/ Concepción, 20, de Sabadell, 08202. En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informar de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Compañía d'Aigües de Sabadell, S.A. sin que ésta tenga que realizar ninguna acción adicional. 7.- Acta notarial: El Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado en su sesión de 24 de marzo de 2014 requerir la presencia de Notario para que levante acta de la sesión de la Junta General, con los efectos legales correspondientes.

En Sabadell, 24 de marzo de 2014.- D. Enric Blasco Gómez, Presidente del Consejo de Administración.