CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CLUB ATLÉTICO DE MADRID, S.A.D.

Junta General Extraordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración del Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva se convoca a los señores accionistas a Junta General Extraordinaria, a celebrar en el domicilio social, el próximo día 5 de mayo de 2010, a las doce horas, en primera convocatoria, o al día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión del Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión de División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada Unipersonal, cerrado a 31 de diciembre de 2009, actuando Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva como socio único de dicha sociedad.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de fusión por absorción, en virtud de la que División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada Unipersonal será absorbida por Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, conforme al Proyecto común de fusión suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración para la ejecución, desarrollo y subsanación de los acuerdos que se adopten por la Junta General.

Quinto.- Aprobación del Acta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LMESM"), se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: 1.a) Sociedad Absorbente Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, Paseo Virgen del Puerto, número 67; fundada el 26 de abril de 1903 como Asociación privada con personalidad jurídica y capacidad de obrar, con objeto exclusivo del fomento y la práctica de actividades deportivas, y transformada en Sociedad Anónima Deportiva, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don José Ignacio Fuentes López, el día 1 de octubre de 1992, bajo el número 3397 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 3.834, Folio 1, Hoja M-64416. Tiene el C.I.F.: A-80373764. b) Sociedad Absorbida. División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada Unipersonal, sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, Paseo Virgen del Puerto, número 67; constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada por el Notario de Madrid, don Jesús Roa Martínez, con fecha de 30 de junio de 2004, con el número 938 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 20.316, Folio 90, sección 8.ª, Hoja M-359223. Tiene el C.I.F.: B-84064559. 2. Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva es titular de la totalidad de las participaciones sociales de División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada Unipersonal, por lo que, a tenor de lo establecido en el artículo 49 de la LMESM, no se producirá aumento de capital alguno en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión por absorción. Una vez acordada la fusión por absorción, Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva procederá a amortizar en su balance las participaciones sociales de la sociedad absorbida División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada Unipersonal, que se extingue y disuelve sin liquidación, traspasando al balance de la absorbente la totalidad de los activos y pasivos que figuran en el balance de fusión. En el momento de la fusión se realizará, por tanto, una transmisión en bloque de todo el patrimonio de la absorbida a Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva a título de sucesión universal, subrogándose esta sociedad en todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. 3. Una vez haya ganado firmeza el acuerdo de la fusión, sus efectos económicos y contables se retrotraerán al día de su aprobación por la Junta General de la sociedad absorbente, fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se absorbe habrán de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad absorbente a la que traspasa su patrimonio. 4. Con arreglo a lo establecido en el artículo 36.1 de la LMESM, los respectivos balances de fusión se han cerrado a fecha 31 de diciembre de 2009, cumpliendo el requisito de tratarse de sendos balances cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto común de fusión. Además, en el caso de la sociedad absorbente Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, según lo exigido por el artículo 37 de la LMESM, el balance de fusión ha sido verificado por su Auditor de Cuentas, por estar dicha sociedad absorbente legalmente obligada a auditarse. 5. No se otorgará derecho especial ni ventaja de ninguna clase a los accionistas de la sociedad absorbente, ni a los administradores de ninguna de las sociedades ni a persona alguna. 6. Ninguna de las acciones de Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, ni ninguna de las participaciones sociales de División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada Unipersonal, contiene derechos especiales, ni tampoco existen prestaciones accesorias. 7. No se considera necesario efectuar modificación de ninguna clase en los Estatutos de la sociedad absorbente. 8. Continuará como domicilio social el actual domicilio social de la sociedad absorbente, sito en Paseo Virgen del Puerto, 67, de Madrid. 9. Continuará como órgano de administración de la sociedad absorbente, sociedad resultante de la fusión, el mismo órgano de administración existente en la actualidad, sin que vayan a ser propuestos nuevos administradores como consecuencia de la fusión. 10. No se prevé que la operación de fusión vaya a tener consecuencia alguna sobre el empleo. 11. Al ser Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva titular de todas las participaciones sociales de División Inmobiliaria del Club Atlético de Madrid, Sociedad Limitada Unipersonal, no se precisa, de conformidad con el artículo 49.1.2.º de la LMESM, informes de expertos independientes, ni de los administradores de las sociedades. 12. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LMESM, el Proyecto común de fusión no hace referencia (i) al tipo y procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida; (ii) a la fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones de la sociedad absorbente tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida; y (iv) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. 13. La fusión de ambas sociedades será sometida a la aprobación de la Junta General de la sociedad absorbente Club Atlético de Madrid, Sociedad Anónima Deportiva, sin que sea precisa su aprobación por la Junta General de la sociedad absorbida, conforme a lo dispuesto en el artículo 49.1.4.º de la LMESM. Complemento de la convocatoria. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día de la Junta General. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de asistencia: Podrán asistir personalmente a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 2.906 acciones inscritas a su nombre en el registro de acciones nominativas de la sociedad, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, pudiendo obtener, hasta el inicio de la Junta, la correspondiente tarjeta de asistencia. Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán delegar por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos. Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la LMESM y el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se halla a disposición de los accionistas, obligacionistas y los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social, los siguientes documentos: el Proyecto común de fusión; las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; el balance de fusión de cada una de las sociedades, y el informe del auditor de cuentas de la sociedad participante en la fusión que está obligada a verificar sus cuentas anuales; los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión; la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los indicados documentos.

Madrid, 31 de marzo de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, Pablo Jiménez de Parga Maseda.