CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CLÍNICA VIRGEN BLANCA, S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los accionistas a la Junta General extraordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en Bilbao, Maestro Mendiri, número 2, el día 20 de octubre de 2011, a las 19,30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora al día siguiente, en segunda convocatoria, al efecto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del proyecto de fusión por absorción de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima por parte de Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima.

Segundo.- Examen y aprobación del balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Información sobre modificaciones en el activo y en el pasivo de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida.

Cuarto.- Acogimiento al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Aprobación del acta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, a partir de la publicación de la convocatoria de la Junta, los socios, obligacionistas y titulares de obligaciones especiales, así como los representantes de los trabajadores, tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos que a continuación se mencionan, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: (i) Proyecto común de fusión. (ii) Informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto común de fusión. (iii) Informe único del experto independiente relativo a la fusión. (iv) Cuentas anuales y los informes de gestión correspondientes a los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades, así como los correspondientes informes de auditoría. Se hace constar que el balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión es el balance anual que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010, verificado por los Auditores de Cuentas. (v) Estatutos sociales vigentes de ambas sociedades. (vi) Texto íntegro de los Estatutos de la sociedad absorbente, incorporados como anexo al proyecto común de fusión. (vii) Identidad de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión, fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones respecto de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con el artículo 31 de la misma Ley, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión, cuyo texto íntegro ha sido puesto a disposición de los accionistas conjuntamente con la presente convocatoria: I. Identidad de las Sociedades Participantes. Sociedad absorbente Clínica Vicente San Sebastián, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Bilbao (Vizcaya), calle Rafaela Ybarra, número 25; constituida en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao, D. José I. González del Valle Llaguno con fecha 31 de marzo de 1980. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 868, folio 161, hoja número BI 3808; y con CIF número A48111439. Sociedad absorbida Clínica Virgen Blanca, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Bilbao (Vizcaya), Maestro Mendiri, número 2; constituida en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Burgos, D. Jesús María Oficialegui Ariz-Bilbao, con fecha 2 de diciembre de 1965. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al tomo 699, folio 44, hoja número BI- 15.514, y con CIF número A 48042717. II. Procedimiento de fusión. La fusión se llevará a cabo mediante la aportación por la sociedad absorbida de la totalidad de su activo y pasivo, según el balance cerrado a 31 de diciembre de 2010 a favor de la sociedad absorbente, adquiriendo ésta en bloque el patrimonio perteneciente a la sociedad absorbida, que se extinguirá, aumentando el capital social de la sociedad absorbente en 2.088.816,30 euros. III. Tipo de canje y procedimiento de canje. III.1. Tipo de canje. El tipo de canje de las acciones de nueva creación de Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión, será de tres (3) acciones de Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima. por cuatro (4) acciones de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima. De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los accionistas de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima. podrán recibir además una compensación en dinero que no exceda del 10% del valor nominal de las acciones atribuidas. En consecuencia, Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima. ampliará su capital social en 2.088.816,30 euros mediante la emisión de 296.286 nuevas acciones, de 7,05 euros de valor nominal cada una, numeradas de la 762.001 a la 1.058.286. El valor nominal de las nuevas acciones quedará enteramente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima, a Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. La diferencia entre la cifra de incremento de capital y el valor neto patrimonial de las sociedad absorbida constituirá prima de emisión por importe total de 3.585.206 euros, esto es, de 12,10049 euros por acción. III.2. Procedimiento de canje. A. Las nuevas acciones, que corresponderán a los accionistas de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima, -si, como parece previsible el número de éstos en el momento de otorgamiento de la escritura de fusión será escaso- les serán adjudicadas en la propia escritura de fusión y se llevará a cabo la correspondiente anotación en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la sociedad absorbente, quedando anuladas las acciones de la sociedad absorbida. La sociedad absorbente documentará las acciones adjudicadas mediante la emisión de los correspondientes títulos múltiples representativos de las adjudicadas a cada socio de la sociedad absorbida, que le serán entregados por el Notario, bien en el propio acto de otorgamiento de la escritura de fusión, bien mediante su remisión por correo por el propio fedatario. B. Si por cualquier motivo no fuese posible lo anterior, el procedimiento de canje de las acciones de Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima, por acciones de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima, será el siguiente: (i) Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la sociedad absorbida, Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima, quedarán anuladas. (ii) Las acciones de la sociedad absorbida habrán de presentarse para su canje en lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación que se realizará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Vizcaya. El plazo no será inferior a un mes. (iii) Los titulares de acciones de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima, deberán acreditar su condición de tales mediante entrega, en el lugar que se señale en la oportuna publicación, de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite de modo suficiente su titularidad. (iv) Las acciones de Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima, que no hubiesen sido entregadas a los accionistas de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima, por no haber acudido éstos al canje dentro del plazo que se señale conforme a lo previsto en los apartados anteriores, quedarán a disposición de sus titulares en el domicilio social de Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima. (v) Transcurridos tres años desde el día en que las nuevas acciones emitidas por Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima, se hayan puesto a disposición de los accionistas de Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima. sin haber sido canjeadas, se procederá, de conformidad con lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. IV. Prestaciones Accesorias y Derechos Especiales. No existen en prestaciones accesorias ni en la sociedad absorbente, ni en la sociedad absorbida. En consecuencia, no se prevé compensación alguna a los efectos de lo previsto en el artículo 31.3ª de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Tampoco existen en las sociedades absorbida y absorbente, a efectos de lo previsto en el artículo 31.4ª de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, titulares de acciones de clases especiales, ni quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no se hace expresa reserva de ningún derecho a este respecto, ni se prevé el ofrecimiento de opciones de clase alguna. V. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervengan en el Proyecto de Fusión, así como a los Administradores de las Sociedades que se fusionan. No se contempla el otorgamiento de ningún tipo de ventajas a los administradores de las sociedades absorbida y absorbente; ni tampoco en favor del experto independiente que, de acuerdo con el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, intervenga en la fusión. VI. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho: Los accionistas de la sociedad absorbida tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente desde la fecha de aprobación del acuerdo de fusión. A los efectos de lo dispuesto en el último inciso del artículo 31.6º de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, el mencionado derecho a participar en las ganancias sociales no estará afectado por peculiaridad de ninguna clase. VII. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad: De conformidad con la norma de valoración 21 del Plan General de Contabilidad, la fusión tendrá efectos contables a partir del día 1 de enero de 2011. VIII. Estatutos de la Sociedad Absorbente. Los órganos de administración de las sociedades participantes han acordado proponer que la sociedad absorbente, verificada la fusión, continúe rigiéndose por los que actualmente son sus Estatutos, cuyo texto íntegro se incorpora al presente Proyecto como Anexo I. IX. Balances de Fusión, Cuentas Anuales y Valoración de los Activos y Pasivos que se transmiten. IX.1. Balances de fusión y cuentas anuales. Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los cerrados por las sociedades intervinientes en la fusión a 31 de diciembre de 2010. Dichos balances han sido debidamente verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades y serán sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de accionistas que hayan de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10ª de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que para determinar las condiciones de la fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes a los ejercicios cerrados los días 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010. Los balances de fusión y las cuentas anuales referidas se pondrán a disposición de los accionistas y de los representantes de los trabajadores, junto con los restantes documentos a que hace referencia el artículo 39.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en el momento en que se publique la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas que hayan de resolver sobre la fusión. IX.2. Valoración de los activos y pasivos que se transfieren. Como consecuencia de la fusión, Clínica Virgen Blanca, Sociedad Anónima. transmitirá en bloque a Clínica Vicente San Sebastián, Sociedad Anónima. todos los activos y pasivos que integran su patrimonio. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que los activos y pasivos transmitidos por la sociedad absorbida a la sociedad absorbente se registrarán en la sociedad absorbente por el valor neto contable con que estuvieran registrados en la contabilidad de la sociedad absorbida a la fecha de efectos contables de la fusión. X. Impacto en Empleo, Género y Responsabilidad Social Corporativa. X.1. Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo. La fusión no tendrá impacto alguno en el empleo de las sociedades fusionadas, que mantendrán íntegros sus medios humanos y materiales. X.2. Impacto de género en los órganos de administración. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad resultante desde el punto de vista de su distribución por géneros. X.3. Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no supondrá cambios en la actual política de responsabilidad social corporativa de la sociedad.

Bilbao, 12 de septiembre de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración. Don Jorge Caramés Puentes.