CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CENTROS AL-MARIYA, S.A.

En cumplimiento de lo que dispone el artículo 14 de los Estatutos de esta Sociedad, se convoca a Junta General Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en el domicilio social, sito en Colegio Saladares, Carretera Alicún, Punto Kilométrico 10,300, Roquetas de Mar, Almería, a las doce horas del día 10 de Junio de 2010, en primera convocatoria, o en su caso, a la misma hora del siguiente día 11 de Junio de 2010, en segunda para tratar y acordar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, la fusión por absorción de Centros Escolares del Aljarafe, S.A., Promotora Social de Centros de Educación, S.A. y Centros Al-Mariya, S.A. mediante la absorción de la segunda y la tercera por la primera, con la extinción de Promotora Social de Centros de Educación, S.A. y Centros Al-Mariya, S.A. y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Centros Escolares del Aljarafe, S.A. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada: A) La aprobación del balance de fusión. B) La aprobación del proyecto común de fusión y del informe de Administradores. C) La aprobación de la fusión por absorción de Promotora Social de Centros de Educación, S.A. y Centros Al-Mariya, S.A. por Centros Escolares del Aljarafe, S.A. D) Cumplimiento de los requisitos exigidos en la Ley 3/2009 y en el Reglamento del Registro Mercantil. E) Información sobre el aumento del capital social y modificar, en su caso, el artículo relativo al capital social. F) Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Delegación de facultades.

Tercero.- Ruegos y Preguntas.

Para asistir a la Junta, conforme al artículo 15 de los Estatutos Sociales, se proveerán los accionistas de una tarjeta de asistencia, nominativa y personal, en la que conste el número de acciones a su favor y la persona que le represente en su caso. La petición de esta tarjeta deberá hacerse en la Secretaría de la Sociedad por lo menos con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, no pudiendo efectuarse transmisión ni cancelación de los depósitos de las acciones hasta el día siguiente al que aquella tenga lugar. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por cualquier otra persona que tenga derecho a asistir a la misma. Derecho de información: Conforme al artículo 40 de la Ley 3/2009, se hace constar que todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales tienen derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los Administradores. c) El informe del Experto Independiente. d) Las Cuentas Anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. e) El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, acompañado del informe que sobre su verificación debe emitir, en su caso, el auditor de cuentas de la sociedad. f) Los Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos revelantes que vayan a constar en documento público. g) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Centros Escolares del Aljarafe, S.A. incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. h) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Menciones relativas al proyecto de fusión: Asimismo y conforme al artículo 40 de la Ley 3/2009, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigibles: -Identificación de las Sociedades Sociedad Absorbente "Centros Escolares del Aljarafe, S.A.", (en adelante CEALSA) provista de C.I.F. número A-91821488. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al tomo 5.105 general, Libro 0, Folio 181, hoja número SE-83257, inscripción 1ª. Domiciliada en Sevilla, calle Periodista Ramón Resa, número 10, 41012 Sevilla. Sociedades Absorbidas "Promotora Social de Centros de Educación, S.A." (en adelante PROMOSA), constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Sevilla, D. Ángel Olavarría Téllez el día 13 de Octubre de 1973. Provista de C.I.F. número A-41034315. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, Tomo 1.752, Folio 113, Hoja número SE-881. Domiciliada en Sevilla, calle Periodista Ramón Resa, número 10, 41012 Sevilla. "Centros Al-Mariya, S.A.", constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Almería, D. Ángel Alonso el día 13 de Junio de 1990. Provista de C.I.F. número A-04125530. Inscrita en el Registro Mercantil de Almería, Tomo 474, Folio 207, Sección 8, hoja número AL-191. Domiciliada en Almería, Carretera Alicún, Punto Kilométrico 10,300, Roquetas de Mar (Almería). -Tipo y Procedimiento de Canje El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan, determinándose dichos valores sobre la base del descuento de flujos de caja y situación de endeudamiento en que se encuentra cada sociedad, resultando una ecuación o tipo de canje que supone: .- Que por cada dos (2) acciones de "PROMOSA", el accionista de dicha compañía recibirá una (1) acción de "CEALSA". No está prevista la existencia de compensación complementaria en dinero alguna. .- Que por cada cinco (5) acciones de Centros Al-Mariya, S.A., el accionista de dicha compañía recibirá una (1) acción de "CEALSA". No está prevista la existencia de compensación complementaria en dinero alguna. i) Importe ampliación de capital para atender el canje de acciones de "PROMOSA" Se procederá a ampliar el capital social de "CEALSA" por un importe nominal de 2.213.950,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 221.395 acciones ordinarias nominativas, de 10,00 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión de 3.407.269,05 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 15,39 euros. ii) Importe ampliación de capital para atender el canje de acciones de Centros Al-Mariya, S.A. Para cubrir la ecuación de canje de la fusión con Centros Al-Mariya, S.A. se procederá a ampliar el capital social de "CEALSA" por un importe nominal de 1.220.110,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 122.011 acciones ordinarias nominativas, de 10,00 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión de 1.877.749,29 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 15,39 euros. iii) Procedimiento de Canje. Las acciones de las sociedades absorbidas, se canjearán por acciones nuevas de "CEALSA", que se emitirán para su entrega a los accionistas de dichas sociedades absorbidas una vez cumplidos los requisitos previstos en el la Ley 3/2009 y Reglamento del Registro Mercantil. Los accionistas de "PROMOSA" y Centros Al-Mariya, S.A. podrán efectuar el canje mediante la presentación de los correspondientes extractos acreditativos de titularidad de las acciones de "PROMOSA" o Centros Al-Mariya, S.A. o cualquier otra documentación que acredite su titularidad. Las acciones de las sociedades absorbidas podrán ser canjeadas por acciones nuevas de "CEALSA", en el plazo de tres años desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Sevilla correspondiente al domicilio social de la sociedad absorbente. -Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de Industria o en las prestaciones accesorias de las sociedades que se extinguen y compensaciones a otorgar No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen; así que no procede el otorgamiento de compensación alguna. -Derechos especiales No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las Sociedades Absorbidas; así, que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. -Ventajas de Administradores y experto independiente No se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que intervenga el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. -Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales Las nuevas acciones emitidas por "CEALSA" darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla generadas a partir del día 1 de septiembre de 2009. -Imputación contable en la sociedad absorbente de las operaciones de las sociedades absorbidas Las operaciones de "PROMOSA" y Centros Al-Mariya, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "CEALSA" a partir del día 1 de septiembre de 2009. -Estatutos sociales de la sociedad resultante de la fusión Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente serán los mismos que los que actualmente figuran inscritos en el Registro Mercantil de Sevilla, salvo la modificación estatutaria del artículo relativo al capital social, que será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas de Centros Escolares del Aljarafe, S.A. que vaya a deliberar sobre el Proyecto Común de Fusión. -Información sobre la Valoración del activo y del pasivo del Patrimonio de la sociedad absorbida Dado que todas las sociedades que intervienen en la fusión pertenecen al mismo Grupo, (son sociedades dependientes de una misma sociedad), los elementos patrimoniales (activos y pasivos) de las sociedades que participan en la fusión se valoran según los valores contables existentes en las cuentas anuales individuales de las respectivas sociedades correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de agosto de 2009. De modo que, la diferencia entre el valor de los instrumentos de patrimonio (acciones) que se entreguen a los antiguos socios de las sociedades absorbidas, y el valor en libros de los elementos patrimoniales (activos y pasivos) que se incorporan al patrimonio de la sociedad absorbente, se contabilizará en una partida de reservas. -Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión Los balances de fusión de "CEALSA", "PROMOSA" y Centros Al-Mariya, S.A. son los cerrados a 31 de agosto de 2009. Si bien "PROMOSA" y Centros Al-Mariya, S.A. son sociedades que no están obligadas a auditoría de cuentas, los balances cerrados a 31 de agosto de 2009 de estas sociedades han sido verificados por Deloitte, S.L., auditores de cuentas nombrados voluntariamente por las citadas sociedades participantes, y serán sometidos a la aprobación de sus respectivas Juntas de Accionistas. -Consecuencias sobre el empleo de fusión por absorción La sociedad resultante tras la fusión mantendrá la plantilla de trabajadores que actualmente tienen las sociedades que intervienen en la fusión. Por lo que la fusión no tendrá ninguna consecuencia negativa sobre el empleo. Respecto al órgano de administración, tras la fusión desaparecerán los consejos de administración de las sociedades que se extinguen, estando previsto que inicialmente el consejo de administración de la sociedad resultante tras la fusión continúe formado por las mismas personas que actualmente lo componen. Así, dado que entre todos los miembros de los consejos de administración de todas las sociedades participantes en la fusión solo hay una mujer en Centros Al-Mariya, S.A. tras la fusión inicialmente todos los miembros del consejo de administración de la sociedad resultante serán hombres. -Régimen fiscal La fusión proyectada se someterá al régimen tributario especial regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo.

En Roquetas de Mar (Almería), 29 de abril de 2010.- El Vicepresidente del Consejo de Administración, don Antonio Rodríguez-Campra Berbel.