CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CENTRO DE DISEÑO Y PROGRAMACIÓN, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión celebrada el día 6 de octubre de 2010, se convoca a los señores accionistas a la junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad "Centro de Diseño y Programación, S.A.", a celebrar en el domicilio social sito en Móstoles (Madrid), en el polígono industrial de Arroyomolinos, calle A, número 51, el día 13 de diciembre de 2010, a las 11,30 horas, en primera convocatoria; y al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria; para tratar, deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento del Presidente y Secretario de la Junta.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance de la sociedad, cerrado a 31 de diciembre de 2009, así como, si procede, de las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo.

Tercero.- Información, si procede, por el órgano de administración de la sociedad de la existencia de cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de las sociedades que se fusionan entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la fecha de la reunión de la junta general de socios que ha de aprobar la fusión.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción de la sociedad "Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L.", como sociedad absorbente, y de las sociedades "Atec Mediciones Industriales, S.A.", "Centro de Diseño y Programación, S.A." y "Mec Advance Tecnology, S.L.", como sociedades absorbidas; así como examen y aprobación, en su caso, del informe común a todas las sociedades participantes en la fusión, emitido por el órgano de administración de cada una de ellas, explicando y justificando el proyecto común de fusión.

Quinto.- Propuesta y aprobación, en su caso, del acuerdo de fusión por absorción de las sociedades "Atec Mediciones Industriales, S.A.", "Centro de Diseño y Programación, S.A." y "Mec Advance Tecnology, S.L.", como sociedades absorbidas, por parte de la sociedad "Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L.", como sociedad absorbente, así como de los demás acuerdos complementarios a la misma, todo ello con sujeción y en los términos del proyecto común de fusión por absorción depositado en el registro mercantil de Madrid.

Sexto.- Propuesta y aprobación, en su caso, del acuerdo de sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VIII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 96.1 de dicha ley y artículo 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004, de 30 de junio, por el que se aprueba el reglamento del impuesto sobre sociedades.

Séptimo.- Delegación especial para la elevación a público de acuerdos sociales.

Octavo.- Ruegos y preguntas; redacción, lectura, aprobación y firma, en su caso, del acta de la propia junta.

Derecho de información: 1º. Con carácter general, se recuerda a los señores accionistas el derecho que les asiste de examinar en el domicilio social toda la documentación con sus antecedentes que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta; teniendo derecho a pedir y obtener de forma inmediata y gratuita copia de dicha documentación. 2º. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se recuerda el derecho que asiste a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social así como de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 39 de la citada ley, esto es: a) El proyecto común de fusión por absorción formulado por los órganos de administración de todas las sociedades participantes en la fusión y depositado en el Registro Mercantil de Madrid. b) El informe común emitido por los órganos de administración de todas las sociedades participantes en la fusión por absorción sobre el proyecto de fusión. c) Las cuentas anuales y, si procede, el informe de gestión, de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, así como el correspondiente informe del Auditor de Cuentas, en los casos en que sea legalmente exigible. d) El balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión por absorción, cerrado a 31 de diciembre de 2009, así como las modificaciones de las valoraciones, en su caso, contenidas en el mismo, junto con el correspondiente informe de verificación del balance de fusión y de las modificaciones de valor contenidas en el mismo, emitido por el auditor de cuentas de la sociedad absorbente, Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L. e) El texto íntegro de los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública de cada una de las sociedades participantes en la fusión; incluyendo detalladamente, en el caso de la sociedad absorbente, "Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L.", las modificaciones que hayan de introducirse en los mismos con ocasión de la fusión. f) La identidad de los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Menciones mínimas del proyecto de fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar que las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de fusión por absorción, redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades que se fusionan, con fecha 30 de junio de 2010 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, son las siguientes: A) Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan en la fusión por absorción: * Sociedad absorbente: Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L., Sociedad de Responsabilidad Limitada, con domicilio social en Móstoles (Madrid), polígono industrial de Arroyomolinos, calle A, número 51. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 6.624, folio 174, sección 8ª, hoja número M-107.834, inscripción 1ª; provista de CIF: B-80/397.409. * Sociedades absorbidas: - Atec Mediciones Industriales, S.A., Sociedad Anónima, con domicilio social en Móstoles (Madrid), en el polígono industrial nº 1 de Arroyomolinos, Calle A, número 51. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 14.433, folio 50, sección 8ª, hoja número M-238.580, inscripción 1ª; provista de CIF: A-82/402.025. - Centro de Diseño y Programación, S.A., Sociedad Anónima, con domicilio social en Móstoles (Madrid), en el polígono industrial nº 1 de Arroyomolinos, Calle A, número 51. Se encuentra inscrita su adaptación en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 893, folio 9, sección 8ª, hoja número M-17.950, inscripción 2ª; provista de CIF: A-79/188.884. - Mec Advance Tecnology, S.L., Sociedad de Responsabilidad Limitada, con domicilio social en Móstoles (Madrid), en el polígono industrial nº 1 de Arroyomolinos, Calle A, número 51. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 26.816, folio 150, sección 8ª, hoja número M-483.220, inscripción 1ª; provista de CIF: B-85/738.995. B) Tipo de canje de participaciones sociales, compensaciones complementarias en metálico y procedimiento de canje. Como consecuencia de la fusión: - A los accionistas de la sociedad absorbida, Atec Mediciones Industriales, S.A., les corresponderá recibir por cada 25 acciones de que son titulares, 400 nuevas participaciones sociales de 200 euros de valor nominal cada una de ellas de la sociedad absorbente, Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L.; así como una compensación en metálico por importe total de 17.757,68 euros. - A los accionistas de la sociedad absorbida, Centro de Diseño y Programación, S.A., les corresponderá recibir por cada 8 acciones de que son titulares, 9 nuevas participaciones sociales de 200 euros de valor nominal cada una de ellas de la sociedad absorbente, Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L.; así como una compensación en metálico por importe total de 8.005,17 euros. - A los socios de la sociedad absorbida, Mec Advance Tecnology, S.L., les corresponderá recibir por cada 180 participaciones sociales de que son titulares, 67 nuevas participaciones sociales de 200 euros de valor nominal cada una de ellas de la sociedad absorbente, Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L.; así como una compensación en metálico por importe total de 9.883,84 euros. Al ser la sociedad absorbente, Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L., una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo capital social está representado por participaciones sociales, el procedimiento de canje es automático, y se reducirá a la desaparición de las participaciones sociales de las sociedades extinguidas que sean sociedad de responsabilidad limitada, a la amortización de las acciones de aquéllas otras sociedades absorbidas extinguidas que sean sociedades anónimas, y a la adjudicación de las nuevas participaciones sociales creadas con motivo de la fusión en la sociedad absorbente, a los socios y/o accionistas de las sociedades absorbidas; entendiéndose adjudicadas dichas participaciones sociales con el otorgamiento de la escritura que documente o protocolice el acuerdo de fusión. C) No ha sido preciso incluir en el proyecto de fusión mención alguna a la incidencia de la fusión sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las sociedades absorbidas, no siendo necesario otorgar compensaciones a ningún socio por esta razón. D) Derechos especiales. No existen ni se prevé que existan en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones ni de los que conceden la cualidad de socio y/o accionista, ni se otorgará en la sociedad absorbente participaciones sociales o derechos especiales como consecuencia de la fusión. E) Ventajas a expertos independientes o Administradores de las sociedades que se fusionan. No se prevé la atribución de ventajas de ninguna clase ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan, ni a expertos independientes, por no ser precisa su intervención. F) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. Los titulares de las nuevas participaciones sociales, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día 1 de enero de 2010. G) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. Las operaciones de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del día 1 de enero de 2010. H) Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente, Técnicas Aeronáuticas Madrid, S.L. no está previsto someter a la aprobación de la junta general de socios de la sociedad absorbente la adopción de ninguna otra modificación estatuaria, como consecuencia de la fusión, distinta de las modificaciones previstas en el proyecto de fusión, en el artículo 2º de los Estatutos Sociales (relativo al objeto social) y en el artículo 5º (relativo al capital social), ésta última como consecuencia de la ampliación y posterior reducción del capital social que se operará con motivo de la fusión. I) Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad absorbente. El tipo de canje ha sido establecido sobre la base del valor real de los respectivos patrimonios de las sociedades que se fusionan y teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos en las circunstancias específicas en que se encuentran los mismos. La valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada una de las sociedades absorbidas que se extinguen y que se transmite en su totalidad a la sociedad absorbente, se ha realizado aplicando métodos adecuados de valoración. J) Fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Los balances que sirven de base a la fusión son los de cada una de las sociedades que se fusionan, cerrados todos ellos a 31 de diciembre de 2009; siendo las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para la fusión, las correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009. K) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, la estructura del órgano de administración y la responsabilidad social de la empresa. como consecuencia de la fusión no se extinguirán las relaciones laborales existentes en las sociedades que se fusionan, subrogándose la sociedad absorbente en los derechos y obligaciones laborales de las sociedades absorbidas. El órgano de administración de la sociedad absorbente no sufrirá modificación alguna. como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de cada una de las sociedades absorbidas que se extinguen, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan. Asimismo, se hace constar que en ninguna de las sociedades absorbidas existen socios con responsabilidad personal, por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinario previsto en la ley.

Móstoles, 6 de octubre de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración, D. Oven Martín Acedo.