CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CECAUTO NORTE, S.A.

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 13 de noviembre de 2012 se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria el día 20 de diciembre de 2012, a las once horas, en el domicilio social, sito en la calle La Paz, número 14, de Vigo, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de fusión.

Segundo.- Aprobación del proyecto común de fusión.

Tercero.- Aprobación de la fusión.

Cuarto.- Acogimiento al régimen fiscal del Real Decreto Legislativo 4/2004.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1) Identificación de las sociedades participantes en la fusión: Sociedad absorbente: "Cecauto Logística, Sociedad Limitada", con domicilio en calle Rumbau, 10, Valencia, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, Hoja V-103.589 y CIF B97576607. Sociedades absorbidas: (i) "Cecauto Levante, Sociedad Anónima", con domicilio en Horno Alcedo, calle Carlos Marx, 59 (Valencia), inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, hoja V-13.043 y CIF A46893707; (ii) "Cecauto MLG, Sociedad Anónima", con domicilio en Horno Alcedo, Calle Carlos Marx, 59 (Valencia), inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, hoja V-130.753 y CIF A92111871; (iii) "Cecauto Sur, Sociedad Anónima", con domicilio en Ronda de la Negrilla, sin número, Sevilla, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, hoja SE-22.403 y CIF A41695149; (iv) "Cecauto Norte, Sociedad Anónima", con domicilio en la calle La Paz, 14, Vigo, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, hoja PO-20.261 y CIF A36828374; (v) "Cecauto Centro, Sociedad Anónima", con domicilio en Avenida de Suiza, 1, Coslada (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-119.279 y CIF A80771116; (vi) "Mayor Catalana, Sociedad Limitada", con domicilio en la Nave 6, Polígono 1, Sector Industrial Almeda, Cornellà de Llobregat (Barcelona), inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja B-108.358 y CIF B60411832; (vii) "Mayor Levantina, Sociedad Limitada", con domicilio social en la calle dels Gremits, 61 bajo, Valencia, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, hoja V-58.745 y CIF B96725635; (viii) "Mayor Recambios, Sociedad Limitada", con domicilio en Polígono Industrial Tamames-Aguacate, calle Muget, 4, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-253.557 y CIF B82559022 y (ix) "Cecauto Canarias, Sociedad Anónima", con domicilio en Horno Alcedo (Valencia), Avenida Carlos Marx, 59, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, hoja V-138.969 y CIF A35632264. 2) Tipo de canje: A resultas de la fusión, la sociedad absorbente aumentará su capital social en 631.091 euros, creando 631.091 nuevas participaciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 875.911 a la 1.507.001, ambas inclusive, quedando el capital social fijado en la cifra total de 1.507.001 euros. Las nuevas participaciones se crearán por su indicado valor nominal, con una prima de asunción que, en junto, ascenderá a 11.692.611,71 euros, es decir, a razón de 18,527616 euros por participación, tras el oportuno redondeo. El tipo de canje de la fusión por absorción de las sociedades absorbidas por parte de la sociedad absorbente de acuerdo con el valor real de sus patrimonios, sería el siguiente: 1.º "Cecauto Levante, Sociedad Anónima": El tipo de canje es de 345.826/4042. Los accionistas de "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" (distintos de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada") percibirán 345.826/4.042 participaciones de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida. Así, por el canje y amortización de las 4.042 acciones de "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" (son las que restarían una vez descontadas las acciones que "Cecauto Logística, Sociedad Limitada" titula en "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" y las que "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" tiene en autocartera, de un total de 8.600 acciones), de 60,10 euros de valor nominal cada una, los accionistas a los que corresponda recibirán 345.826 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 2.º "Cecauto MLG, Sociedad Anónima": El tipo de canje es de 41.14/96.223. Los accionistas de "Cecauto MLG, Sociedad Anónima" (distintos de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada", "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" y "Cecauto Sur, Sociedad Anónima) percibirán 41.314/96.223 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida. Así, por el canje y amortización de las 96.223 acciones de "Cecauto MLG, Sociedad Anónima"(son las que restarían una vez descontadas las acciones que "Cecauto Logística, Sociedad Limitada", "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" y "Cecauto Sur, Sociedad Anónima" titulan en "Cecauto MLG, Sociedad Anónima" de un total de 850.255 acciones), de 1 euro de valor nominal cada una, sus accionistas recibirán 41.314 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 3.º "Cecauto Sur, Sociedad Anónima": Dado que los únicos accionistas de "Cecauto Sur, Sociedad Anónima" son a su vez sociedades que participan en la fusión, en cumplimiento del mandato del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no procede la entrega a sus accionistas de ninguna de las nuevas participaciones sociales de la sociedad absorbente que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del correspondiente aumento de capital. 4.º "Cecauto Norte, Sociedad Anónima": El tipo de canje es de 28.510/2.415. Los accionistas de "Cecauto Norte, Sociedad Anónima" (distintos de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada", "Cecauto Levante, Sociedad Anónima", "Cecauto Centro, Sociedad Anónima" y "Cecauto MLG, Sociedad Anónima) percibirán 28.510/2.415 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada participación de la Sociedad Absorbida. Así, por el canje y amortización de las 2.415 acciones de "Cecauto Norte, Sociedad Anónima" (son las que restarían una vez descontadas las acciones que "Cecauto Logística, Sociedad Limitada", "Cecauto Levante, Sociedad Anónima", "Cecauto Centro, Sociedad Anónima" y "Cecauto MLG, Sociedad Anónima" tienen en "Cecauto Norte, Sociedad Anónima" y las que la misma "Cecauto Norte, Sociedad Anónima" tiene en autocartera, de un total de 8.000 acciones), de 60,10 euros de valor nominal cada una, sus accionistas recibirán 28.510 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 5.º "Cecauto Centro, Sociedad Anónima": El tipo de canje es de 169.969/4.707. Los accionistas de "Cecauto Centro, Sociedad Anónima" (distintos de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada" y "Cecauto Levante, Sociedad Anónima") percibirán 169.969/4.707 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida. Así, por el canje y amortización de las 4.707 acciones de "Cecauto Centro, Sociedad Anónima" (son las que restarían una vez descontadas las acciones que "Cecauto Logística, Sociedad Limitada" y "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" ostentan en "Cecauto Centro, Sociedad Anónima", de un total de 9.600 acciones), de 60,10 euros de valor nominal cada una, sus accionistas recibirán 169.969 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 6.º "Mayor Catalana, Sociedad Limitada": El tipo de canje es de 30.406/243. Los socios de "Mayor Catalana, Sociedad Limitada" (distintos de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada") percibirán 30.406/243 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada participación de la sociedad absorbida. Así, por el canje y amortización de las 243 participaciones de "Mayor Catalana, Sociedad Limitada" (son las que restarían una vez descontadas las participaciones de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada" en "Mayor Catalana, Sociedad Limitada" y las que "Mayor Catalana, Sociedad Limitada" tiene en autocartera, de un total de 931 participaciones), de 601 euros de valor nominal cada una, sus socios recibirán 30.406 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 7.º "Mayor Levantina, Sociedad Limitada": El tipo de canje es de 3.136/40. Los socios de "Mayor Levantina, Sociedad Limitada" (distintos de "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" y "Mayor Catalana, Sociedad Limitada") percibirán 3.136/40 participaciones sociales de la Sociedad Absorbente por cada participación de la sociedad absorbida. Así, por el canje y amortización de las 40 participaciones de "Mayor Levantina, Sociedad Limitada" (son las que restarían una vez descontadas las participaciones que "Cecauto Levante, Sociedad Anónima" y "Mayor Catalana, Sociedad Limitada" ostentan en "Mayor Levantina, Sociedad Limitada", de un total de 250 participaciones), de 601 euros de valor nominal cada una, sus socios recibirán 3.136 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 8.º "Mayor Recambios, Sociedad Limitada": El tipo de canje es de 4.137/9.015. Los socios de "Mayor Recambios, Sociedad Limitada" (distintos de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada", "Cecauto Centro, Sociedad Anónima" y "Mayor Catalana, Sociedad Limitada") percibirán 4.137/9.015 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada participación de la sociedad absorbida. Así, por el canje y amortización de las 9.015 participaciones de "Mayor Recambios, Sociedad Limitada" (son las que restarían una vez descontadas las participaciones que ostentan "Cecauto Logística, Sociedad Anónima", "Cecauto Centro, Sociedad Anónima" y "Mayor Catalana, Sociedad Limitada" en "Mayor Recambios, Sociedad Limitada", de un total de 90.152 participaciones), de 4 euros de valor nominal cada una, sus socios recibirán 4.137 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 9.º "Cecauto Canarias, Sociedad Anónima": El tipo de canje es de 7.793/235.596. Los accionistas de "Cecauto Canarias, Sociedad Anónima" (distintos de "Cecauto Logística, Sociedad Limitada" y "Cecauto Levante, Sociedad Anónima") percibirán 7.793/235.596 participaciones sociales de la sociedad absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. Así, por el canje y amortización de las 235.596 acciones de "Cecauto Canarias, Sociedad Anónima" (son las que restarían una vez descontadas las acciones que ostentan "Cecauto Logística, Sociedad Anónima", "Cecauto Levante, Sociedad Anónima", "Cecauto Centro, Sociedad Anónima", "Cecauto MLG, Sociedad Anónima" y "Mayor Catalana, Sociedad Limitada" en "Cecauto Canarias, Sociedad Anónima", de un total de 1.786.497 acciones) de 1 euro de valor nominal cada una, sus accionistas recibirán 7.793 nuevas participaciones de la sociedad absorbente, de 1 euro de valor nominal cada una, que se emitirán totalmente desembolsadas en virtud del aumento de capital. 3) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias: La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna a los socios o accionistas de las sociedades absorbidas. Tampoco existen en ninguna de ellas prestaciones accesorias. 4) Derechos a otorgar a los titulares de derechos especiales: No se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona puesto que no existen en ninguna de las sociedades participantes de la fusión titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social. 5) Ventajas de expertos independientes y administradores: No se atribuirán ventajas de ningún tipo a favor de expertos independientes que intervengan ni a los administradores de las sociedades que se fusionan. 6) Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente. 7) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: el 1 de enero de 2012, conforme a lo dispuesto en el vigente Plan General de Contabilidad. 8) Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. Coincidirán con los Estatutos vigentes de la sociedad absorbente, excepto por el artículo 5.º sobre capital social, que deberá modificarse como consecuencia de la ampliación del mismo tras la absorción de las sociedades absorbidas. 9) Valoración del activo y pasivo del patrimonio de las sociedades que se transmiten a la sociedad resultante: Resulta de aplicación lo previsto en la Norma de Valoración 21.ª de la segunda parte del Plan General de Contabilidad, aprobado por RD 1514/2007, de 16 de noviembre. 10) Fechas de los balances de las sociedades que se fusionan: 31 de diciembre de 2011. 11) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: La presente fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los accionistas, trabajadores y/o representantes de los trabajadores, no habiendo obligacionistas, ni titulares de derechos especiales, para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales (entre ellos, el proyecto común de fusión, el informe de experto independiente y los estatutos de la sociedad absorbente), teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos.

Vigo, 13 de noviembre de 2012.- El Secretario no Consejero, don Pablo Ignacio Sánchez Catala.