CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CARTERA DE INVERSIONES CANARIAS, SICAV, S.A.

El Consejo de Administración de Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 166, 167, 173, 175 176 y 177 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar a los señores accionistas de la sociedad a la Junta General Extraordinaria a celebrar en Madrid, en la calle Hermanos Becquer, 3, en primera convocatoria, a las doce horas del día 22 de diciembre de 2010 y, en segunda convocatoria, al día siguiente en el mismo lugar y hora, al efecto de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de Inversiones Valle Pallín, SICAV, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, por Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades participantes el 23 de junio de 2010, adquiriendo Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, Sociedad Anónima, en bloque y a título universal, el patrimonio de la sociedad absorbida, con la consiguiente extinción de la misma y, por lo tanto: a) Aprobación del balance de fusión de las sociedades participantes, cerrado a 31 de diciembre de 2009. b) Aprobación, del proyecto de fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante y, del informe de los administradores. c) Fijación de la relación de canje de las acciones de, Inversiones Valle Pallín, SICAV, Sociedad Anónima por las de, Cartera de Inversiones Canarias, SICAV, Sociedad Anónima. d) Aprobar un aumento de capital social de la sociedad absorbente, mediante la creación de nuevas acciones, con el fin de integrar la totalidad o parte del patrimonio de, Inversiones Valle Pallín, SICAV, Sociedad Anónima (sociedad absorbida), así como la posible dotación, por la sociedad absorbente, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. En consecuencia, modificación del articulo estatutario correspondiente al capital social. e) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente. f) Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo, y disposiciones concordantes y complementarias. g) Someter los acuerdos de fusión a la condición suspensiva relativa a obtener la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Segundo.- Cese y nombramiento de Sociedad Gestora o de Entidad autorizada para la gestión y administración de los activos.

Tercero.- Cese y nombramiento de Entidad Depositaria y correspondiente modificación del artículo 1 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Autorización de operaciones previstas en el artículo 67 de la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva.

Quinto.- Cambio de domicilio social y consiguiente modificación del artículo 3º de los estatutos sociales.

Sexto.- Cese, nombramiento, renovación o ratificación, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración.

Séptimo.- Cese, nombramiento o renovación, en su caso, de los Auditores de Cuentas.

Octavo.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

Derechos de asistencia y representación Podrán asistir a la Junta por sí o representados, los titulares de acciones inscritas en su respectivo registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. Derecho de información Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2009; b) Proyecto de Fusión; c) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; d) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto de Fusión y las modificaciones estatutarias que se proponen; e) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de todas las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; f) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2009, acompañado del informe emitido por los auditores de cuentas; g) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; h) nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad absorbente con motivo de la fusión. Menciones Mínimas del Proyecto de Fusión. De conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: A) Identificación de las sociedades: - "Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbida), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Don Ramón de la Cruz, 23, entreplanta interior y provista de CIF número A-82427451. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14.547, folio 170, sección 8ª, hoja número 240.857, inscripción 20ª. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable, figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 889. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, "Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima" tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 5.771.660,00 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representada por 577.166 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 57.716.600 euros y está representada por 5.771.660 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 10 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. - "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima" (Sociedad Absorbente), sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, calle Hermanos Becquer, 3 y provista de CIF A-85235075. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 24.845, folio 109, sección 8ª, hoja número 447.221, inscripción 1ª. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable, figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el numero 3.451. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima" tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 15.000.000,00 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representada por 3.000.000 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 5,00 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 150.000.000,00 euros y está representada por 30.000.000 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 5,00 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. B) La operación de fusión se realizará mediante la absorción de la sociedad "Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima", que se extingue y transmite en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima" que adquiere por sucesión universal, los derechos y obligaciones de aquella. C) Tipo de Canje: A los efectos de determinar el tipo de canje, debe entenderse que la fusión se realiza al amparo de lo dispuesto en el artículo 24 y 25 de la Ley 3/2009, resultando una atribución a los accionistas de "Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima", de un número de acciones de la Sociedad Absorbente, "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima", proporcional a sus respectivas participaciones en aquella sociedad. El tipo de canje será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto que las respectivas Juntas serán convocadas para la misma fecha.Como consecuencia de la aplicación de los anteriores criterios, la ecuación de canje será, Z = Valor liquidativo de B1/Valor liquidativo de Ab. Siendo, Z, la proporción del canje de las acciones; Ab, la sociedad Absorbente; B1, la sociedad Absorbida. El cociente permite conocer tanto las acciones o fracciones de acción de la Sociedad Absorbida que corresponde a una acción de la Sociedad Absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acción de la Sociedad Absorbente que corresponden a una acción de la Sociedad Absorbida. Obtenido el cociente (Z), se aplicará un redondeo al noveno decimal al tipo de canje entre las acciones de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida que permita ajustar al máximo el número de acciones a canjear entre cada entidad con la cantidad Z, al efecto de que, en su caso, la compensación en efectivo sea la más pequeña posible y, por tanto que el valor de la inversión de los accionistas de la Sociedad Absorbida sea lo más ajustado posible al valor de la inversión que tendrán en la Sociedad Absorbente. Conforme la aplicación de la ecuación de canje indicada, una vez redondeado, resultaría que por cada acción de la Sociedad Absorbida cada accionista recibiría "Z" acciones de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, el cociente resultado de dividir el valor liquidativo de la Sociedad Absorbente entre el valor liquidativo de la Sociedad Absorbida, en la fecha indicada, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará un número entero posible de acciones de la Absorbente que, dividido por el cociente, dé un número entero de acciones de la Absorbida. Las acciones de la Sociedad Absorbida que se encuentren en autocartera en el momento del canje no acudirán a éste y quedarán amortizadas, conforme el articulo 26 de la Ley 3/2009, de 3 abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. La determinación de los valores liquidativos se realizará: - Por B. Madrid Gestión de Activos S.G.I.I.C., Sociedad Anónima Unipersonal como entidad gestora de la Sociedad Absorbida "Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima". - Por BNP Paribas Asset Management S.G.I.I.C., Sociedad Anónima como entidad gestora de la Sociedad Absorbente "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima". Las acciones de la Sociedad Absorbida que no pudieran ser canjeadas con motivo de la ecuación de canje por no alcanzar un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente, serán adquiridas por la Sociedad Absorbente a su valor liquidativo del día anterior a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas, abonándose el importe que quede pendiente por la diferencia de valoración, liquidándose en metálico a los accionistas de la Sociedad Absorbida D) Procedimiento de Canje: Los accionistas de la Sociedad Absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la Sociedad Absorbida, que representaran una fracción de acción de la Sociedad Absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la Sociedad Absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 del valor nominal de las acciones, conforme lo previsto en el articulo 25 de la Ley 3/2009, de 3 abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima" pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, esta sociedad acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje estableciéndose, en su caso, unas nuevas cifras de capital social inicial y estatutario máximo. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Los titulares de acciones de la Sociedad Absorbida podrán dirigirse a las entidades adheridas a la Sociedad de gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) donde tengan depositadas sus acciones, las cuales realizarán las acciones oportunas para el canje. Se designa como entidad agente a B. Madrid Gestión de Activos, SGIIC, Sociedad Anónima Unipersonal, quién coordinará todo el proceso de canje de las acciones y las instrucciones operativas. En su defecto, para aquellas gestiones o tramitaciones que no pueda hacer el anterior agente, se designa a BNP Paribas Securities Services Sucursal en España. "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima", dotará una prima de emisión en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de "Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima" exceda o minore del nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión, en su caso, quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de "Inversiones Valle Pallin SICAV, Sociedad Anónima" a "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima", que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla.El canje de las acciones tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Transcurrido dicho plazo, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas (ahora artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital) para aquellas acciones de Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima que no sean presentadas al canje.Los titulares de las acciones de la Sociedad Absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima" titular de acción alguna de la Sociedad Absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de la Sociedad Absorbida, salvo las ostentadas en autocartera, las cuales quedarán extinguidas. E) Participación en las ganancias sociales: Las acciones de "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima", entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida como resultado del canje darán derecho a participar en las ganancias de la referida sociedad desde el día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. F) Balance de Fusión: Se proponen como balances de fusión de "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima", y de "Inversiones Valle Pallín SICAV, Sociedad Anónima" los cerrados a 31 de diciembre de 2.009, para ambas sociedades, relativos a las cuentas anuales de cada sociedad. En consecuencia, a efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, se considera como balance de fusión, el último balance anual, por no haber transcurrido más de seis meses entre su fecha de cierre y la fecha del presente proyecto común de fusión. Los balances de fusión, serán verificados por el auditor de cuentas de la sociedad y sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas que haya de resolver sobre la fusión. G) Fecha a efectos contables: La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente será el día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. H) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias: La regulación normativa de las Sociedades de Inversión de Capital Variable, en su condición de sociedades de capital, no permite la existencia de "socios industriales", de forma que la operación de fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones de industria. Del mismo modo, conviene destacar que los Estatutos Sociales de las compañías intervinientes en la fusión no prevén la existencia de prestaciones accesorias para sus accionistas. I) Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones: No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se otorgarán en la Sociedad Absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión. J) Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los expertos independientes que intervengan en el presente proyecto común de fusión, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación. El informe de los administradores sobre el proyecto de fusión, incluyendo el tipo de canje de las acciones ha sido elaborado y se pondrá a disposición de las Juntas Generales que han de aprobar la fusión. K) Modificación de estatutos sociales de "Cartera de Inversiones Canarias SICAV, Sociedad Anónima": Se prevén los siguientes cambios estatutarios: - Traslado del domicilio social de la entidad y modificación del artículo 3º de los estatutos social. - Sustitución de la entidad depositaria y consiguiente modificación del artículo 1º de los estatutos sociales. - Dado que como consecuencia de la fusión por absorción, la ecuación de canje no se va conocer hasta el día anterior a la celebración de las respectivas Junta Generales de ambas sociedades, así como el numero de acciones que la sociedad ostente en autocartera, no se puede conocer a priori, la necesidad o no de realizar una ampliación de capital, así como en su caso el importe de la misma, como consecuencia del canje de acciones. Por tanto, no se puede determinar la modificación estatutaria del artículo 5º de los estatutos sociales. L) Valoración del activo y pasivo transmitido: El tipo de canje que se ha detallado anteriormente, se ha fijado sobre la base de la normativa específica al respecto de este tipo de sociedades, teniendo en cuenta el valor real de los patrimonios de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente, fijado el día anterior a la celebración de las Juntas Generales, en primera convocatoria de ambas sociedades. M) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, el tipo de órgano de administración y la responsabilidad social de la empresa: La fusión por absorción descrita, no tendrá efecto alguno sobre el empleo, dado que en las sociedades intervinientes, no existen trabajadores por cuenta ajena. El sistema de administración de la Sociedad Absorbente no se modifica como consecuencia de la fusión. Tras la inscripción de la fusión por absorción, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores de las sociedades que se fusionan establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009. M) Régimen fiscal: A efectos de lo dispuesto en el artículo 96.1.a del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en Título VII, Capítulo VIII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley, las sociedades que intervienen en la fusión presentarán un escrito conjunto ante el Ministerio de Economía y Hacienda, comunicando que se acogen a dicho régimen fiscal especial en los términos indicados en la normativa vigente. N) Autorizaciones: La operación quedará condicionada suspensivamente a obtener la oportuna autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Derecho de asistencia y representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y en la legislación vigente de cada una de las sociedades. Nota: Se informa a los señores accionistas que se prevé que la Junta General será celebrada en primera convocatoria.

Madrid, 12 de noviembre de 2010.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, don Juan Antonio López Rodríguez.