CONVOCATORIAS DE JUNTAS de CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA

Anuncio de Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en sesión celebrada el 14 de junio de 2011, se convoca sesión extraordinaria de la Asamblea General de Caixa d'Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa (CatalunyaCaixa o la Caja), que tendrá lugar el próximo día 28 de julio de 2011, a las 17,30 horas, en primera convocatoria, y a las 18,00 horas del mismo día, en segunda convocatoria, en el Auditorio CX La Pedrera, en el Passeig de Gràcia, 92, de Barcelona, para tratar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Apertura del acto a cargo del Presidente.

Segundo.- Informe del Director General.

Tercero.- Ratificación de las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración en relación con la creación de la entidad bancaria a través de la cual la Caja ejercerá indirectamente su actividad financiera.

Cuarto.- Aprobación del ejercicio indirecto por la Caja de su objeto propio como entidad de crédito mediante una entidad bancaria a la que se aporta todo el negocio financiero.

Quinto.- Aprobación de las siguientes modificaciones de los Estatutos (i) Artículos 2, 4, 9.2, 10, 11, 12, 15, 18, 22, 24, 25, 27, 30 y 34.4, a los efectos de regular el ejercicio indirecto por la Caja de su objeto propio como entidad de crédito mediante una entidad bancaria a la que se aporta todo el negocio financiero y reajustar la numeración de las secciones del artículo 10, suprimiendo el número 1 de su primer párrafo. (ii) Artículo 6, a efectos de mejorar la redacción sobre la denominación de la Comisión de Obras Sociales. (iii) Artículos 16 y 17, a efectos de mejorar la redacción sobre el plazo de convocatoria de la Asamblea. (iv) Artículo 9.3, a efectos de reflejar el cambio de denominación, consecuencia de su transformación de asociación en fundación, de una de las entidades implantadas en el ámbito originario de Caixa d’Estalvis de Manresa con derecho a designar un representante en la Asamblea General de la Caja. (v) Artículo 29.6, a efectos de modificar el régimen de reunión y convocatoria de la Comisión Ejecutiva. (vi) Artículos 31.7 y 32.4, a efectos de determinar que el régimen de convocatoria de la Comisión de Inversiones y de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, es el mismo que el de la Comisión Ejecutiva. (vii) Artículo 34.5, a efectos de completar la denominación de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. (viii) Supresión de la disposición transitoria segunda de los actuales Estatutos, por haber quedado superada la adaptación a la modificación estatutaria que dio lugar a ésta, habiendo quedado debidamente regulada la representación en los órganos de gobierno de la Caja de las corporaciones locales y de los impositores a resultas de lo que prevé el Real Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros y el Decreto Ley 5/2010, de 3 de agosto, de modificación del Texto refundido de la Ley de cajas de ahorros de Cataluña. (ix) Modificación de la disposición transitoria tercera, ajustando su texto a la supresión de la disposición transitoria segunda. (x) Renumeración de las disposiciones transitorias tercera y cuarta como consecuencia de la supresión de la disposición transitoria segunda, avanzando estas disposiciones un número en su numeración y pasando a estar numeradas como segunda y tercera respectivamente.

Sexto.- Aprobación de las siguientes modificaciones del Reglamento de procedimiento pera la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno: artículos 2, 4, 5, 6 y Anexo del Reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno, a efectos de regular el ejercicio indirecto por la Caja de su objeto propio como entidad de crédito mediante una entidad bancaria a la que se aporta todo el negocio financiero.

Séptimo.- Examen y aprobación del Balance de Segregación.

Octavo.- Examen y aprobación del Proyecto Común de Segregación.

Noveno.- Segregación de la actividad financiera de la Caja en favor de una entidad bancaria.

Décimo.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores.

Undécimo.- Sucursal de Francia.

Duodécimo.- Delegación de facultades.

Decimotercero.- Designación de interventores para la aprobación del acta de la sesión.

Decimocuarto.- Ruegos y preguntas.

(A) Operación de Segregación De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), por remisión de sus artículos 71 y 73, se hacen constar en esta convocatoria una descripción sucinta del proceso de segregación, así como las menciones mínimas del Proyecto Común de Segregación establecidas en los artículos 31 y 74 LME y 314-2.2 de la Ley 4/2008 del Parlament de Catalunya, de 24 de abril, del libro tercero del Código Civil de Cataluña, relativo a las personas jurídicas (CCC). (I) Descripción sucinta del proceso de segregación La segregación (la Segregación) es el negocio jurídico por el que la Caja transmite en bloque a Catalunya Banc, S.A. su negocio financiero, manteniendo aquella su Obra Social. La Segregación se sujeta al régimen previsto en el artículo 49 LME, relativo a la fusión especial por absorción de sociedad íntegramente participada, el cual es de aplicación de conformidad con lo previsto en los artículos 71 y 73 LME. En consecuencia, no son de aplicación a la Segregación los requisitos siguientes: (a) Elaboración de los informes de los administradores de Caixa d'Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa (CatalunyaCaixa) y de Catalunya Banc, S.A. (el Banco) (las Entidades Participantes) sobre el Proyecto Común de Segregación. (b) Elaboración de un informe sobre el Proyecto Común de Segregación por parte de un experto independiente. (c) Aumento de capital del Banco. (d) Inclusión en el Proyecto Común de Segregación de las menciones relativas a (i) tipos de canje; (ii) fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; (iii) información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio objeto de la Segregación; y (iv) fechas de las cuentas de las Entidades Participantes utilizadas para establecer las condiciones en las cuales se realiza la Segregación. Sin perjuicio del apartado (a) anterior y de conformidad con lo previsto en el artículo 314-2.3 CCC, los administradores de las Entidades Participantes han elaborado, respectivamente y a iniciativa propia, sendos informes sobre el Proyecto Común de Segregación, comprensivos de una explicación y justificación precisas del Proyecto Común de Segregación, que han sido tenidos en consideración para la adopción de las decisiones relativas a la Segregación. Asimismo, sin perjuicio de la necesaria aprobación de la Segregación por parte de la Asamblea General de la Caja y del Accionista único del Banco, para la consecución de la ejecución efectiva de la Segregación hará falta la preceptiva obtención de las autorizaciones administrativas detalladas a continuación: (a) Autorización por el Gobierno de la Generalitat de Catalunya: autorización de la Segregación y del ejercicio indirecto –a través del Banco– de la actividad financiera por parte de CatalunyaCaixa (artículos 9.1 y 9.2 del Texto refundido de la Ley de cajas de ahorros de Cataluña aprobado por el Decreto Legislativo 1/2008). (b) Autorización por el Consejero de Economía y Conocimiento de la Generalitat de Catalunya: autorización de las modificaciones de los Estatutos de CatalunyaCaixa relativas a la incorporación de las condiciones del ejercicio indirecto (artículos 9.2 y 9(bis) del Texto refundido de la Ley de cajas de ahorros de Catalunya aprobado por el Decreto Legislativo 1/2008). (c) Autorización por la Ministra de Economía y Hacienda: autorización de la Segregación, de conformidad con lo previsto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, según la redacción dada por el artículo 43 de la Ley 44/2002, de 22 de diciembre, de medidas de reforma del sistema financiero. Cabe destacar que todas y cada una de las autorizaciones citadas anteriormente actúan como condiciones suspensivas, de forma que la Segregación no será efectiva hasta el cumplimiento de todas y cada una de ellas, y ello sin perjuicio del resto de actuaciones legalmente necesarias para la ejecución final de la Segregación y de su fecha de efectos contables según se indica más adelante. Asimismo, en la medida en que la transmisión de determinados activos podría requerir la obtención de autorizaciones de otros organismos, se hace constar que tales autorizaciones se solicitarán, cuando proceda, con carácter previo al otorgamiento de la escritura de segregación. En particular, se requerirá autorización (i) de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para la transmisión de la participación en sociedades gestoras de fondos de titulización, instituciones de inversión colectiva y sociedades de valores, entre otros; así como (ii) de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, del Ministerio de Economía y Hacienda, en cuanto a la transmisión de la participación en compañías aseguradoras u otras entidades vinculadas con el negocio asegurador. A efectos fiscales, la Segregación se acogerá al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. (II) Menciones mínimas del Proyecto Común de Segregación A continuación se desarrollan los aspectos reglados del contenido del Proyecto Común de Segregación, de conformidad con los artículos 31 y 74 LME y 314-2.2 CCC: (a) Denominación, tipología y domicilio de las Entidades Participantes, así como datos identificativos de la inscripción de estas en el Registro Mercantil y otros registros relevantes Caixa d'Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa. Domicilio: Plaza Antoni Maura, 6, (08003) Barcelona. Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 41.978, folio 1, hoja B-400.372. Debidamente inscrita en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España. Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros de Catalunya: inscrita con el número CAI/12/00003. Número de identificación fiscal: G-65345472. Catalunya Banc, S.A. Domicilio: Plaza Antoni Maura, 6, (08003) Barcelona. Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 42.616, folio 1, hoja B-411.816. Número de identificación fiscal: A-65587198. (b) Prestaciones accesorias, derechos especiales y ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes Se deja constancia expresa de que no existen, en relación con ninguna de las Entidades Participantes, prestaciones accesorias ni derechos especiales, así como que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a los miembros de sus respectivos consejos de administración. Adicionalmente, se deja expresa constancia que la Segregación no requiere de la intervención de un experto independiente, de conformidad con lo previsto en el artículo 49 LME, por remisión de los artículos 71 y 73 del mismo texto legal. Consecuentemente, no se atribuirán ventajas de ninguna clase a ningún experto independiente. Lo anterior, sin perjuicio de que, de conformidad con lo previsto en (i) el artículo 31.4 LME por remisión del artículo 74 del mismo texto legal; (ii) la disposición transitoria segunda del Real Decreto-Ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero; (iii) el artículo 7 y disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros; y (iv) la disposición transitoria cuarta del Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, en su redacción modificada por el Real Decreto 771/2011, de 3 de junio, el régimen aplicable a la emisión de participaciones preferentes que se detalla en el Proyecto de Segregación continuará siendo el vigente en el momento de su suscripción y que la convertibilidad de las referidas participaciones preferentes se entenderá referida a las acciones del Banco una vez sea efectiva la Segregación. (c) Fecha a partir de la cual la Segregación tendrá efectos contables de acuerdo con lo que dispone el Plan General de Contabilidad La fecha de efectos contables de la Segregación, entendida como la fecha a partir de la cual todas las operaciones propias del patrimonio social segregado de la Caja tendrán que considerarse realizadas a efectos contables por cuenta del Banco, será el día 1 de enero de 2011. (d) Estatutos y Reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de CatalunyaCaixa y Estatutos del Banco De conformidad con lo previsto en el artículo 314-2.2.b) CCC, se adjunta al Proyecto Común de Segregación vía Anexo el texto íntegro de los Estatutos y del Reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de CatalunyaCaixa, con las modificaciones que resultan de la Segregación oportunamente destacadas, entre otras modificaciones igualmente propuestas por el órgano de administración. Asimismo, se adjunta al Proyecto Común de Segregación vía Anexo el texto íntegro de los Estatutos del Banco, con las modificaciones que resultan de la Segregación oportunamente destacadas. (e) Posibles consecuencias de la Segregación sobre la ocupación, así como eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, si procede, en la responsabilidad social del Banco (i) Consecuencias para la ocupación De acuerdo con lo previsto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado en virtud del Real Decreto legislativo 1/1995, de 24 de marzo, el Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social, incluyendo los compromisos por pensiones, de los trabajadores de CatalunyaCaixa vinculados a su actividad financiera objeto de la Segregación. Ambas entidades, la caja segregada y el banco beneficiario de la Segregación, responderán solidariamente, durante tres años y en los términos legalmente establecidos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la Segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, durante el período de prescripción que corresponda, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. Desde el momento de la Segregación, las condiciones laborales colectivas de los empleados que integren el Banco continuaran siendo las que regían para los empleados provenientes de CatalunyaCaixa, de conformidad con lo que se ha establecido en el Acuerdo Laboral firmado con la representación legal de los trabajadores en fecha 18 de mayo de 2011. No se prevé la adopción de medidas laborales en relación a la plantilla por razón de la segregación descrita. Cabe indicar que el pasado día 18 de mayo de 2011 CatalunyaCaixa, junto con la representación legal de los empleados, acordaron solicitar a la Dirección General del Ministerio de Trabajo e Inmigración la ampliación de la vigencia, así como del contenido de los acuerdos, que en su día fueron pactados en el marco del Expediente 128/2010, y que su ejecución material puede ir más allá del momento en que resulte efectiva la Segregación. La referida solicitud fue aprobada por el Ministerio de Trabajo e Inmigración en fecha 2 de junio de 2011. (ii) Impacto de género en los órganos de administración No se prevé que la Segregación cause un impacto significativo en la proporción entre ambos sexos en los órganos de administración de la Caja y de Catalunya Banc, S.A. (iii) Incidencia en la responsabilidad social del Banco De conformidad con la propia naturaleza de entidades financieras, la Caja y Catalunya Banc, S.A. se continuarán rigiendo por los principios de transparencia y buen gobierno. Asimismo, la Caja continuará desarrollando su obra social de conformidad con los criterios establecidos en el artículo 4 DL 1/2008 y el resto de parámetros establecidos por el plan de reforzamiento del sector financiero de aplicación a la Entidad. (f) Elementos del activo y del pasivo de la Caja que han de transmitirse a Catalunya Banc, S.A. Los elementos del activo y del pasivo de la Caja que se transmiten a Catalunya Banc, S.A. se detallan en el Anexo 5(b) del Proyecto de Segregación, siendo así que la Caja transmitirá esencialmente todos aquellos activos y pasivos afectos a su negocio financiero, con las excepciones singulares que se indican a continuación, sin perjuicio del resto de partidas que quedarán excluidas del perímetro de la Segregación y que se detallan en el Anexo 5(a) del Proyecto de Segregación: (i) activos y pasivos afectos a la Obra Social, así como otros bienes que puedan estar relacionados con el anterior. (ii) los activos y pasivos que por restricciones legales o contractuales no puedan ser traspasados. (iii) la totalidad de las acciones de Catalunya Banc, S.A. El perímetro de la Segregación detallado en el Proyecto de Segregación quedará ajustado, en su caso, como consecuencia de las variaciones que pueda experimentar dentro del curso ordinario de la explotación del negocio financiero que lo constituye. Asimismo, si resultase necesario, en el supuesto de que, por cualquier motivo de naturaleza legal o de otro tipo, resultase imposible transmitir la titularidad de alguno de los elementos del activo o pasivo segregado, el perímetro de la Segregación se adaptaría en consecuencia. (B) Derecho de Información Se hace constar que los consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar, desde la fecha de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General, en el domicilio central de la Caja (en la Secretaría y Órganos de Gobierno, Plaza Antoni Maura, 6, Barcelona) los documentos siguientes: (i) el Proyecto Común de Segregación, así como el informe de los respectivos Consejos de Administración de las Entidades Participantes sobre el mismo; (ii) las cuentas anuales y el informe de gestión del único ejercicio cerrado de la Caja desde la fusión de la que resulta, así como el informe del auditor de cuentas; (iii) los Balances de Segregación de las Entidades Participantes, con los correspondientes informes de auditoría; (iv) los Estatutos (y, para la Caja, Reglamentos) vigentes incorporados a escritura pública de las Entidades Participantes; igualmente, estarán a disposición, en tanto que anexo del Proyecto de Segregación, las modificaciones de los Estatutos (y, en cuanto a CatalunyaCaixa, del Reglamento) de CatalunyaCaixa y del Banco; (v) la identidad de los miembros del Consejo de Administración de las Entidades Participantes y la fecha a partir de la cual ejercen sus cargos; y (vi) la propuesta de acuerdos de la Asamblea General de la Caja relativos a la Segregación. Asimismo, los consejeros generales, los representantes de los trabajadores y los obligacionistas podrán solicitar la entrega o la remisión gratuita de los documentos mencionados anteriormente. Adicionalmente, los consejeros generales podrán obtener de la Caja, de forma inmediata y gratuita, la propuesta de modificación de determinados artículos de los Estatutos y del Reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno. A partir de la fecha de la convocatoria los documentos referidos en los párrafos anteriores estarán disponibles para su consulta en la página web de la Caja: http://www.catalunyacaixa.com/Portal/es/ch.Particulares.corporativa. Los consejeros generales podrán solicitar por escrito, con anterioridad en la reunión de la Asamblea General, los informes o aclaraciones que estimen necesarios sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día.

Barcelona, 21 de junio de 2011.- Sr. Manel Rosell Martí, Vicepresidente Primero y Presidente en funciones del Consejo de Administración de Caixa D’Estalvis de Catalunya, Tarragona I Manresa.