CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BARÓN DE LEY, S.A.

Convocatorias a Junta General Ordinaria y Extraordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los Señores accionistas de Barón de Ley, S.A., a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la sociedad que se celebrará, en primera convocatoria, el próximo día 16 de septiembre de 2020, a las trece horas (13:00), en Mendavia (Navarra), carretera de Mendavia a Lodosa, kilómetro 5,500, o al día siguiente 17 de septiembre, en el mismo lugar y hora indicados, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo, y memoria) e informe de gestión, de "Barón de Ley, S.A.", y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019; así como de la gestión social de dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Reelección de auditores de cuentas para la sociedad y su grupo consolidado.

Segundo.- Dejar sin efecto la autorización, y conceder nueva autorización al Consejo de Administración para adquirir y disponer acciones propias, directamente o a través de sociedades de su grupo, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 del texto refundido de la ley de sociedades de capital, estableciendo los límites o requisitos de las adquisiciones.

Tercero.- Exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital de la sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia de conformidad con lo previsto en los artículos 82 del texto refundido de la ley del mercado de valores y artículo 10 y concordantes del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Cuarto.- Reducción de capital por amortización de acciones propias en el importe que representen las acciones que hayan aceptado a la oferta pública de adquisición que, en su caso, a formular por la sociedad para la exclusión de cotización de sus acciones, con modificación del artículo 5.º de los estatutos sociales, por razón de la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad en las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Quinto.- Modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales: artículo 7.º (Igualdad de trato), artículo 15.° (Junta General extraordinaria), artículo 16.° (Publicidad de las convocatorias), artículo 19.° (Derecho de asistencia), artículo 21.° (Deliberación y adopción de acuerdos por la Junta y actas), artículo 24.° (Cargos del consejo), artículo 25.° (Reuniones del consejo) y artículo 26.° (Retribución); y supresión de los siguientes artículos de los estatutos sociales: artículo 28.° bis (Comisión de auditoría) y artículo 28.° ter. (Comisión de nombramiento y retribuciones).

Sexto.- Supresión del Reglamento de la Junta General, del Reglamento del Consejo de Administración, y Reglamento interno de conducta en materias relacionadas con los mercados de valores.

Séptimo.- Reelección y nombramiento de consejeros.

Octavo.- Examen y aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Noveno.- Votación con carácter consultivo del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros ejercicio 2019.

Décimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la reunión o designación de Interventores para ello.

Acreditación de la condición de accionista. En todo caso, la condición de accionista se acreditará documentalmente mediante la correspondiente tarjeta de asistencia, el oportuno certificado de legitimación expedido por la entidad encargada o adherida correspondiente, con arreglo a los asientos del Registro Contable, o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, que se deberá aportar para cualquier ejercicio de tal condición. Derecho de información. Se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria los Señores accionistas, que acrediten tal condición, podrán examinar, pedir y obtener en el domicilio social, sito en Mendavia (Navarra), carretera de Mendavia a Lodosa, kilómetro 5,500, la entrega, de forma inmediata y gratuita, o bien podrán pedir por cualquier medio el envío inmediato y gratuito, de los siguientes documentos (artículos 517, 529 decies, 529 novodecies, 272 y 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital): 1.º Cuentas Anuales (Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo, y memoria) e Informe de Gestión de la Sociedad Barón de Ley, S.A., y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. 2.º Informe emitido por el Auditor de Cuentas sobre la verificación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas, correspondientes al ejercicio 2019. 3.º Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio 2019. 4.º Informe Financiero Anual 2019. Y declaración de los administradores (Artículo 8 R.D. 1362/2007, de 19 de octubre) sobre el Informe Financiero Anual 2019. 5.º Informe del Consejo de Administración en relación con la exclusión de cotización. 6.º Informe de valoración de la Sociedad realizado por Renta 4 Corporate, S.A., para valoración de las acciones de la Sociedad. 7.º Informe emitido por los administradores sobre la propuesta de reducción de capital por amortización de acciones propias, con modificación del artículo 5.º de los estatutos sociales (Punto 4.º del Orden del día, Junta Extraordinaria). 8.º Informe emitido por los administradores sobre la modificación y supresión de determinados estatutos sociales (Punto 5º del orden del día, Junta Extraordinaria). 9.º Informe justificativo de la Comisión de nombramientos y retribuciones (Artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) sobre reelección y nombramiento de Consejeros, con la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los propuestos. 10.º Informe justificativo de los Administradores (Artículo 529 decies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) sobre reelección y nombramiento de Consejeros, con la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los propuestos 11.º Informe y propuesta de la Comisión de nombramientos y retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros. 12.º Informe y propuesta de Consejo de administración sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros. 13.º Propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros. 14.º Texto íntegro de las propuestas de acuerdos relativos a cada uno de los puntos del orden del día, formuladas por el Consejo de Administración, donde se incluye el texto íntegro de las modificaciones estatutarias pertinentes. 15.º Texto íntegro del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros ejercicio 2019. También, y conforme a lo previsto en la Ley, desde la publicación del anuncio de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación e información relativa a la Junta General estará disponible por vía telemática a través de la página "web" de la Sociedad (www.barondeley.com). Los accionistas que acrediten tal condición, indicando el número de acciones poseídas, podrán solicitar del Consejo de Administración acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Además, en el mismo plazo, y por escrito, podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general y acerca del informe del auditor. También, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes o precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, y de la información accesible al público reseñada (artículos 517, 520 y 197 del Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital). Complemento de la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdos. Los accionistas que acrediten tal condición y que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán: (i) solicitar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) presentar, en el mismo plazo, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada (artículos 517 y 519 del Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital). Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. Derecho de asistencia. Podrán asistir, participar, y votar en la Junta General los titulares de acciones que acrediten tal condición y las tengan debidamente inscritas a su nombre en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Dichos accionistas podrán asistir a la Junta presencialmente, representados, o participar a distancia, conforme a las indicaciones que a continuación se detallan. Asistencia presencial. Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán asistir, participar, y votar en la Junta de forma presencial. Representación. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, mediante la correspondiente tarjeta de representación, cuyo contenido e instrucciones, serán incluidos en la página web de la Sociedad. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, identificando al accionista y al representante o representantes que designe. No será preciso que la representación se confiera en la forma descrita cuando el representante acredite ser el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La tarjeta de representación debidamente cumplimentada y firmada deberá ser entregada al representante para que la presente al momento de concurrir a la Junta; o bien, podrá remitirse a la sociedad para que sea entregada al representante al concurrir a la Junta, a las siguientes direcciones de Barón de Ley, S.A. (Relación con los accionistas): (i) Dirección postal: Barón de Ley, S.A., Carretera de Mendavia a Lodosa, kilómetro 5,500. 31587 Mendavia (Navarra); y (ii) Dirección electrónica: "[email protected]" Se acompañará: (i) el original del documento acreditativo de la condición de accionista del representado, y si fuera remitida electrónicamente, el remitente deberá remitir copia en archivo pdf y declarar en la comunicación que conserva el original en su poder a disposición de la Sociedad; y (ii) fotocopia o archivo pdf del documento nacional de identidad o pasaporte del que suscriba la tarjeta de representación, y en el caso de accionistas personas jurídicas, también se deberá remitir fotocopia o archivo pdf del poder bastante de la persona física que firma la tarjeta en nombre de la entidad jurídica. Si la tarjeta de representación no indicara representante se entenderá conferida la representación al Consejero independiente de más edad, sin conflicto de intereses, asistente a la Junta. La persona representante únicamente podrá ejercer el derecho de voto del accionista representado asistiendo personalmente a la Junta General. Si la tarjeta de representación no fuera firmada por el accionista, pero se acompañase el documento acreditativo de la condición de accionista del representado, la mera posesión o remisión del original o la comunicación electrónica presumirá el consentimiento del accionista a favor del representante. En el supuesto de complemento de la convocatoria el accionista que hubiese delegado su representación antes de la publicación de dicho complemento, mediante el procedimiento y cauces de las normas anteriores podrá: (i) mantener la representación conferida; o ii) conferir una nueva representación respecto de la totalidad de los puntos del orden del día y los nuevos puntos incorporados, quedando revocada la anterior representación conferida. La revocación del nombramiento del representante o representantes, podrá hacerse por los mismos medios y a las mismas direcciones (postal o electrónico) o por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice la identificación del accionista y del representante o representantes que revoque. Voto a distancia. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá ejercer el voto sobre las propuestas de los puntos comprendidos en el orden del día mediante la correspondiente tarjeta de voto a distancia, cuyo contenido e instrucciones serán incluidos en la página web de la Sociedad. El ejercicio de voto a distancia implicará que la comunicación contenga claramente el sentido afirmativo, negativo, o la abstención sobre cada propuesta. Serán nulos los votos condicionados o equívocos. Los accionistas que emitan válidamente su voto a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta General como presentes. La tarjeta de votación debidamente cumplimentada y firmada podrá remitirse a la sociedad a las siguientes direcciones de Barón de Ley, S.A. (Relación con los accionistas): (i) Dirección postal: Barón de Ley, S.A., Carretera de Mendavia a Lodosa, kilómetro 5,500. 31587 Mendavia (Navarra); y (ii) Dirección electrónica: "[email protected]" Se acompañará: (i) el original del documento acreditativo de la condición de accionista, y si fuera remitida electrónicamente, el remitente deberá remitir copia en archivo pdf y declarar en la comunicación que conserva el original en su poder a disposición de la Sociedad; y (ii) fotocopia o archivo pdf del documento nacional de identidad o pasaporte del que suscriba la tarjeta de votación, y en el caso de accionistas personas jurídicas también se deberá remitir fotocopia o archivo pdf del poder bastante de la persona física que firma la tarjeta en nombre de la entidad jurídica. Si la tarjeta de votación no fuera firmada por el accionista, pero se acompañase el documento acreditativo de la condición de accionista, la mera remisión del original o la comunicación electrónica presumirá el consentimiento del accionista al voto realizado. En el supuesto de complemento de la convocatoria el accionista que hubiese votado a distancia antes de la publicación de dicho complemento, mediante el procedimiento y cauces de las normas anteriores podrá: (i) mantener la votación realizada; o ii) realizar una nueva votación respecto de la totalidad de los puntos del orden del día y los nuevos puntos incorporados, quedando revocada la anterior realizada. En ambos casos de representación y voto a distancia: (i) se indicará un teléfono de contacto; (ii) si se realizase por correo electrónico, la dirección del remitente será cauce de comunicación para la sociedad; (iii) En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien suscriba la tarjeta de representación o votación ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio, si es uno de los copropietarios; y (iv) en todo caso, la sociedad podrá verificar la regularidad de toda representación o comunicación y la condición de accionista del representado o remitente. Sin perjuicio de lo anterior, en la página "web" de la Sociedad (www.barondeley.com) puede ser consultado todo lo relativo al derecho de asistencia, representación, y voto, los modelos de tarjeta de asistencia, de representación, y de voto a distancia, donde se incluyen los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia (artículo 518 del Texto Refundido Ley de Sociedades de Capital). En el supuesto de que los accionistas que acrediten tal condición no posean la correspondiente tarjeta de asistencia, o las expedidas no contemplaran la posibilidad de representación o de voto a distancia, y que deseen ejercer tales derechos podrán obtener dichos modelos de tarjeta de asistencia, de representación y voto a distancia, través de la página web de la Sociedad, imprimiéndolas, y cumplimentándolas adecuadamente. Foro Electrónico de Accionistas. Conforme a lo dispuesto en el artículo 539 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Barón de Ley, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la sociedad (www.barondeley.com), con ocasión de la presente convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, y cuyo uso se realizará conforme a su finalidad y a las reglas de funcionamiento establecidas por la Ley y la Sociedad. Tratamiento de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, voto y participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, a cuyos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Barón de Ley, S.A.. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición de sus datos, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a Barón de Ley, S.A. (Relación con los accionistas), calle O´Donnell, número 8. 28009 Madrid. Fecha previsible de celebración. Se hace constar que es previsible que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, es decir, el día 17 de septiembre de 2020.

Madrid, 27 de julio de 2020.- Por el Consejo de Administración, el Secretario, Jesús M.ª Elejalde Cuadra.