CONVOCATORIAS DE JUNTAS de BANCO SANTANDER, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de este Banco ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Santander, en el Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 22 de marzo de 2013, a las 9:30 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora el día 21 de marzo de 2013, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a Decimocuarto, así como votar con carácter consultivo el punto Decimoquinto, del siguiente

Orden del día

Primero.- Cuentas anuales y gestión social. Primero A. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado correspondientes al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012. Primero B. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el Ejercicio 2012.

Segundo.- Aplicación de resultados del Ejercicio 2012.

Tercero.- Consejo de Administración: nombramiento, reelección o ratificación de consejeros. Tercero A. Reelección de D. Guillermo de la Dehesa Romero. Tercero B. Reelección de D. Abel Matutes Juan. Tercero C. Reelección de D. Ángel Jado Becerro de Bengoa. Tercero D. Reelección de D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea. Tercero E. Reelección de D.ª Isabel Tocino Biscarolasaga. Tercero F. Reelección de D. Fernando de Asúa Álvarez.

Cuarto.- Reelección de Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2013.

Quinto.- Aprobación de la página web corporativa (www.santander.com) a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Fusión de Banco Santander, S.A. y Banco Español de Crédito, S.A. ("Banesto"). Aprobación de la fusión por absorción de Banesto por Banco Santander, con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, con previsión expresa de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones en autocartera por Banco Santander, de conformidad con los términos del proyecto de fusión formulado por los respectivos Consejos de Administración de las referidas sociedades, insertado en sus respectivas páginas web, y a tal efecto: (a) Aprobación del proyecto común de fusión entre Banco Santander y Banesto y aprobación, como balance de fusión, del balance de Banco Santander cerrado a 31 de diciembre de 2012. (b) Aprobación del acuerdo de fusión por absorción de Banesto por Banco Santander, con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, con previsión expresa de que el canje se atienda mediante la entrega de acciones en autocartera de Banco Santander, todo ello de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión. (c) Acogimiento de la operación al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Séptimo.- Fusión de Banco Santander, S.A. y Banco Banif, S.A. Unipersonal ("Banif"). Aprobación de la fusión por absorción de Banif por Banco Santander, con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, de conformidad con los términos del proyecto de fusión formulado por los respectivos Consejos de Administración de las referidas sociedades, insertado en la página web de Banco Santander y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, y a tal efecto: (a) Aprobación del proyecto común de fusión entre Banco Santander y Banif y aprobación, como balance de fusión, del balance de Banco Santander cerrado a 31 de diciembre de 2012. (b) Aprobación de la fusión por absorción de Banif por Banco Santander, con extinción sin liquidación de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad con lo previsto en el proyecto común de fusión. (c) Acogimiento de la operación al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Octavo.- Estatutos sociales y sistema de retribución de los administradores. Modificación de los artículos 58 (retribución de los consejeros) y 61 (página web). Octavo A. Sistema de retribución de los administradores: modificación del artículo 58, relativo a la retribución de los consejeros, y fijación de su cuantía por la Junta. Octavo B. Modificación del artículo 61 (página web).

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización concedida mediante el acuerdo Séptimo II) de la Junta General Ordinaria de accionistas de 30 de marzo de 2012.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de tres años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 2.634.670.786 euros, todo ello en los términos y condiciones que estime convenientes, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida mediante el acuerdo Octavo II) de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de marzo de 2012. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Undécimo.- Undécimo A. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado y posibilidad de aplicación de reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos a tal efecto. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), en la forma exigible en cada una de ellas. Undécimo B. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), en la forma exigible en cada una de ellas. Undécimo C. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), en la forma exigible en cada una de ellas. Undécimo D. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Banco Santander (Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), en la forma exigible en cada una de ellas.

Duodécimo.- Duodécimo A. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Dejar sin efecto en la parte no utilizada la delegación conferida mediante el acuerdo Décimo A II) de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 30 de marzo de 2012. Duodécimo B. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) no convertibles en acciones.

Decimotercero.- Aprobación, bajo los puntos Decimotercero A y Decimotercero B, de la aplicación de nuevos planes o ciclos de entrega de acciones Santander para su ejecución por el Banco y sociedades del Grupo Santander y ligados a determinados requisitos de permanencia y evolución del Grupo y, bajo el punto Decimotercero C, de la aplicación de un plan dirigido a empleados de Santander UK plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido: Decimotercero A. Tercer ciclo del Plan de Retribución Variable Diferida y Condicionada. Decimotercero B. Cuarto ciclo del Plan de Acciones de Entrega Diferida y Condicionada. Decimotercero C. Plan para empleados de Santander UK plc. y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de permanencia.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Decimoquinto.- Informe anual sobre la política de retribuciones de los consejeros.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el orden del día, acompañando la justificación o las propuestas de acuerdos justificadas de dichos puntos y, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente. Esos mismos accionistas titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la Junta General a formular propuestas alternativas o sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta. DERECHO DE ASISTENCIA Tiene derecho de asistencia a esta Junta todo titular de cualquier número de acciones del Banco inscritas a su nombre con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que reúna los restantes requisitos exigidos por los Estatutos. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el artículo 184 y 522 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta. DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Y ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 27 y 34 de los Estatutos sociales y 8 y 20 del Reglamento de la Junta General y en los términos y condiciones descritos en el espacio "Junta General de Accionistas" de la web del Banco (www.santander.com). Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la Junta a través de medios electrónicos se cerrarán en la web del Banco (www.santander.com) y en la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi a las 18:00 horas del día 20 de marzo de 2013. Asimismo, al amparo de lo previsto en el apartado 6 del artículo 34 de los Estatutos sociales y en la Disposición Adicional del Reglamento de la Junta, el Consejo ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta ("asistencia remota"). Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta se abrirán en la web del Banco (www.santander.com) a las 8:00 horas del día 21 de marzo de 2013 (primera convocatoria) y, en su caso, a las 8:00 horas del siguiente día 22 de marzo de 2013 (segunda convocatoria); los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir remotamente, ya sea en primera o en segunda convocatoria, deberán registrarse no más tarde de las 9:00 horas del día correspondiente. Para aquellas personas que asistan remotamente a la Junta, los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta y a la asistencia remota del siguiente modo: A) DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA PREVIOS 1. Delegación mediante medios de comunicación a distancia Medios para conferir la representación Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web del Banco (www.santander.com) o, si emplean dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi. El mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que delega. Para ello, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deben haber firmado previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso a la aplicación informática de voto y delegación a distancia y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato Multicanal: los accionistas, personas físicas, que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la delegación electrónica las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. (b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota: el accionista persona física que no disponga de Contrato Multicanal y el accionista persona jurídica (aun con Contrato Multicanal) deberán suscribir, a los solos efectos de la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota ("Contrato de acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia"). Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la web del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera de estos contratos. Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los contratos indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá otorgar su representación a otra persona para que le represente en la Junta, ya sea a través del espacio "Junta General de Accionistas" de la web del Banco (www.santander.com) o, si emplea dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi, y todo ello en los términos y condiciones en cada caso descritos. El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario General del Banco o a algún asistente remoto a la Junta, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por el Banco de dicha delegación electrónica. Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. A este fin, todas las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas distintas de los Consejeros y/o del Secretario General y/o de algún asistente remoto a la Junta deberán imprimirse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. En el caso de las delegaciones electrónicas cursadas a través del Banco y hechas a favor de personas que asistan remotamente a la Junta, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para que, en su caso, las acepten. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente (física o remotamente) a la Junta. (ii) Entrega o correspondencia postal Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Delegación" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. Estas delegaciones han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. Para ello, el delegado podrá firmar en la propia tarjeta de asistencia y delegación, en el espacio habilitado al efecto. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta, para lo que, si asiste físicamente, deberá presentar un documento identificativo en el momento de acceder al recinto donde se celebre la Junta. En el caso de delegaciones mediante entrega o correspondencia postal hechas a favor de personas que asistan remotamente a la Junta, y siempre que hayan sido cursadas a través del Banco, la aplicación informática del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para que, en su caso, las acepten. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina del Banco o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 683 F.D. 28080 Madrid. Por lo demás, como es costumbre, y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas, en el día y lugar de celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 2. Voto previo a la Junta mediante medios de comunicación a distancia Medios para la emisión del voto a distancia Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes: (i) Medios electrónicos: Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web del Banco (www.santander.com) o, si emplean dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi. El mecanismo para la emisión del voto a distancia por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que vota. Para ello, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de votación deben haber firmado previamente alguno de los contratos referidos en el apartado 1 (i) anterior. Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los contratos anteriormente indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá emitir su voto a distancia en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, ya sea a través del espacio "Junta General de Accionistas" de la web del Banco (www.santander.com) o, si emplea dispositivos móviles, a través de la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi, y todo ello en los términos y condiciones en cada caso descritos. (ii) Entrega o correspondencia postal Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina del Banco o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 683 F.D. 28080 Madrid. 3. Reglas básicas sobre voto y delegación previos a la Junta y asistencia personal (física o remota) 3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia previos a la Junta 3.1.1 Delegaciones y votos a distancia cursados mediante entrega o correspondencia postal Para su validez y de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia cursados mediante entrega o correspondencia postal deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, antes de las 24:00 horas del día 18 de marzo de 2013. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por el representante designado que asista físicamente a la Junta al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la reunión y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 3.1.2 Delegaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos Al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta, el Consejo de Administración ha acordado, con ocasión de la presente Junta General, reducir la antelación mínima exigida para la recepción de las delegaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos, quedando ésta fijada antes de las 18:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Por consiguiente, para su validez, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia cursados a través de medios electrónicos deberán recibirse por la Sociedad antes de las 18:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, antes de las 18:00 horas del día 20 de marzo de 2013. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la Junta a través de medios electrónicos se cerrarán en la web del Banco (www.santander.com) y en la dirección del Banco http://jga.bsan.mobi a las 18:00 horas del 20 de marzo de 2013. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, con posterioridad al plazo indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por el representante designado que asista físicamente a la Junta al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la reunión y dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio. 3.2 Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y asistencia personal (física o remota) 3.2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia personal (i) La asistencia personal (física o remota) a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia personal física hará ineficaz la asistencia personal remota. (ii) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. 3.2.2 Prioridades en función del medio para conferir la delegación o emitir el voto (i) En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones electrónica, por un lado, y mediante tarjeta impresa en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas. (ii) Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior. 3.3 Modificación del voto a distancia Una vez efectuado el voto a distancia, no podrá éste ser modificado, salvo en el supuesto de asistencia personal (física o remota) a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o, en caso de voto electrónico, también por voto posterior emitido dentro del plazo establecido mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto (entrega o correspondencia postal). 3.4 Otras cuestiones En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (delegación y voto previos y asistencia remota). Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad. Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el apartado 3.2. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea de Atención a Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de delegación y voto electrónicos. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. 4. Incidencias técnicas El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la Junta, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la Junta. B) ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben haber firmado previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso a la aplicación informática de asistencia remota y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato Multicanal: las personas físicas que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la asistencia remota las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. (b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota a la Junta: las personas físicas que no dispongan de Contrato Multicanal y las personas jurídicas (aun con Contrato Multicanal) deberán suscribir, a los solos efectos de la asistencia remota a la Junta y del ejercicio del voto y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota a la Junta ("Contrato de acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia"). Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la web del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera de estos contratos. Una vez que el accionista (o su representante) haya suscrito cualquiera de los contratos indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá, a través del espacio "Junta General de Accionistas" de la web del Banco (www.santander.com), asistir y votar en la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web del Banco y en la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta: (i) Conexión, registro y asistencia: Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 9:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria. En caso de que la Junta se celebre en segunda convocatoria, los asistentes que se hubieran registrado en primera deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión. Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte. El asistente que desee manifestar al Notario su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática de asistencia remota. Una vez haya comunicado al Notario su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad. En todo caso, el Notario, por medio de una conexión a la aplicación informática, conocerá las actuaciones que realicen las personas que asistan remotamente a la Junta, incluidos los votos que pudieran emitir. (ii) Intervención: Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor o realizar propuestas manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación y, exclusivamente, a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta desde que el Presidente declare válidamente constituida la Junta y hasta que el turno de intervenciones finalice. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. A medida que se vayan recibiendo estas intervenciones de los asistentes remotos serán accesibles para los asistentes físicamente presentes en el lugar de celebración de la reunión. A su vez, los asistentes remotos podrán conocer estas intervenciones accediendo a la página web que se indique en la aplicación informática. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. (iii) Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la Junta y siempre que el asistente se haya registrado según el procedimiento previsto en el apartado (i) anterior con aplicación, en el caso de propuestas alternativas, de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 21.1 del Reglamento de la Junta. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes remotos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y el Reglamento de la Junta. (iv) Otras cuestiones: Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea de Atención a Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación. El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia remota a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia remota a la Junta. Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia y la asistencia remota a la Junta los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico [email protected], al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 902 11 17 11 o a la Oficina del Accionista, Ciudad Grupo Santander, Avda. Cantabria, s/n, 28660  Boadilla del Monte (Madrid). También puede consultarse la página web de la Sociedad (www.santander.com). DERECHO DE INFORMACIÓN Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del auditor correspondientes al Ejercicio 2012, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe del auditor relativos al mismo Ejercicio. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 39, 40.2 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), están insertados en la página web corporativa de Banco Santander, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los documentos que se indican a continuación. A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los señores accionistas podrán también examinar tales documentos, junto con el texto íntegro de las correspondientes propuestas de acuerdos, en el domicilio social (Paseo de Pereda 9 al 12, 39004 Santander, Cantabria), así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. A.- En relación con el punto Sexto del orden del día (i) El proyecto común de fusión de Banco Santander y Banesto. (ii) Los informes de administradores de Banco Santander y Banesto sobre el proyecto común de fusión. (iii) Opiniones de razonabilidad (fairness opinions) emitidas por los asesores financieros de la operación. (iv) El informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil de Cantabria exigido por el artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales. (v) Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de Banco Santander y Banesto de los ejercicios 2010, 2011 y 2012, junto con los correspondientes informes de auditores. Los balances de Banco Santander y de Banesto correspondientes a las cuentas anuales individuales cerradas a 31 de diciembre de 2012 se utilizarán como balances de fusión. (vi) Los estatutos sociales vigentes de Banco Santander y de Banesto. (vii) La identidad de los administradores de Banco Santander y de Banesto y la fecha desde la que desempeñan sus respectivos cargos. Los documentos anteriores en relación con la fusión por absorción de Banesto, a excepción del proyecto común de fusión, están insertados en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com) desde el día 19 de febrero de 2013. Por su parte, el proyecto común de fusión entre Banco Santander y Banesto fue insertado, con posibilidad de ser descargado e imprimido, en esa página web el día 9 de enero de 2013 y en la de Banesto el día 10 de enero de 2013. B.- En relación con el punto Séptimo del orden del día (i) El proyecto común de fusión de Banco Santander y Banif. (ii) Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes de gestión de Banco Santander y las cuentas anuales individuales y los informes de gestión de Banif de los ejercicios 2010, 2011 y 2012, junto con los correspondientes informes de auditores. Los balances de Banco Santander y de Banif correspondientes a las cuentas anuales individuales cerradas a 31 de diciembre de 2012 se utilizarán como balances de fusión. (iii) Los estatutos sociales vigentes de Banco Santander y de Banif. (iv) La identidad de los administradores de Banco Santander y de Banif y la fecha desde la que desempeñan sus respectivos cargos. Los documentos anteriores en relación con la fusión por absorción de Banif, a excepción del proyecto común de fusión, están insertados en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com) desde el día 19 de febrero de 2013. Por su parte, el proyecto común de fusión entre Banco Santander y Banif fue insertado, con posibilidad de ser descargado e imprimido, en esa página web el día 28 de enero de 2013. Asimismo, los administradores de Banif presentaron para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid un ejemplar del proyecto común de fusión entre Banco Santander y Banif, que quedó depositado el día 4 de febrero de 2013. En relación con los puntos Octavo A, Octavo B, Noveno, Décimo, Undécimo A, Undécimo B, Undécimo C, Undécimo D y Duodécimo A del orden del día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social (Paseo de Pereda 9 al 12, 39004 Santander, Cantabria), a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los preceptivos informes de los administradores, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Del mismo modo, los accionistas también podrán obtener en el domicilio social el texto completo de los restantes documentos (incluyendo el informe anual sobre la política de retribuciones de los consejeros) y demás propuestas de acuerdo que, ya sea con carácter decisivo o consultivo, se someten a la Junta General. Con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones o formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar aclaraciones por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor de cuentas antes referidos. De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los señores accionistas podrán realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, aquél deberá hacer constar en el citado correo su nombre y apellidos (o denominación social), Número de Identificación Fiscal y número de acciones de las que es titular. Al amparo de lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, y salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes de información recibidas en la dirección de correo electrónico antes indicada podrán ser atendidas por el Banco mediante contestación dirigida al correo electrónico del accionista remitente. También podrá cursarse la solicitud mediante la entrega o envío por correspondencia postal al domicilio social de la petición escrita, con firma manuscrita. MENCIONES MÍNIMAS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE BANESTO De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 en relación con el 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión por absorción de Banesto por Banco Santander legalmente exigidas, siendo el contenido completo del proyecto común de fusión el que está disponible en la página web de la Sociedad en los términos indicados: (a) Identificación de las sociedades intervinientes Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander) y número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286 folio 64 libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049. Banco Español de Crédito, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en avenida Gran Vía de Hortaleza número 3, 28033 (Madrid), y número de identificación fiscal A-28000032 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0030. (b) Tipo de canje y procedimiento de canje El tipo de canje de las acciones de Banco Santander y Banesto, que ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales, será de 0,633 acciones de Banco Santander, de 0,5 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Banesto, de 0,79 euros de valor nominal cada una, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero. Este tipo de canje ha sido acordado y calculado sobre la base de las metodologías que se exponen y justifican en el informe que los Consejos de Administración de Banco Santander y Banesto elaboraron y suscribieron en Santander y Madrid, el día 18 de febrero de 2013, y que han sido puestos a disposición de los accionistas con ocasión de esta convocatoria de la Junta General de accionistas. En la determinación del tipo de canje Banco Santander y Banesto han considerado, entre otras cuestiones, que los accionistas de Banesto no podrán percibir la retribución que, en el marco del programa Santander Dividendo Elección, percibirán los accionistas de Banco Santander, en enero/febrero y abril/mayo de 2013, puesto que se prevé que la fusión culmine en el mes de mayo. Por parte de Banesto no se prevé el reparto de dividendo alguno. Banco Santander atenderá al canje de las acciones de Banesto con acciones mantenidas en autocartera y, por tanto, no se aumentará el capital social de Banco Santander a tal fin. En todo caso, en aplicación del artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no se canjearán las acciones de Banesto de las que Banco Santander sea titular ni las acciones que Banesto mantenga en autocartera, que serán amortizadas. Acordada la fusión por las Juntas Generales de accionistas de Banco Santander y Banesto, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refiere el artículo 41.1 c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, cumplidas las condiciones suspensivas a que se refiere el proyecto común de fusión e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Cantabria, se procederá al canje de las acciones de Banesto por acciones de Banco Santander. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en las comunidades de Cantabria y Madrid, respectivamente, en los Boletines Oficiales de las Bolsas de Valores españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A tal efecto, Banco Santander actuará como entidad agente, lo cual se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de Banesto por acciones de Banco Santander se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Los accionistas de Banesto que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no determine la recepción de un número entero de acciones de Banco Santander podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión establecerán mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a esos accionistas de Banesto, incluyendo la designación de un agente de picos. Tal y como se expone en los informes de administradores sobre el proyecto común de fusión, está inicialmente previsto que Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A., actuando por cuenta de Banco Santander, ejerza las funciones de agente de picos. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Banesto quedarán extinguidas. (c) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital Se hace constar que no existen en Banco Santander ni en Banesto prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Banco Santander que se entreguen a los accionistas de Banesto como consecuencia de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. (d) Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores No se atribuirá ninguna clase de ventaja al experto independiente que ha intervenido en el proceso de la fusión, ni a los administradores de Banco Santander o Banesto. (e) Fecha a partir de la cual los titulares de las acciones que sean entregadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de Banco Santander Las acciones que sean entregadas por Banco Santander a los accionistas de Banesto para atender al canje darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean entregadas, a participar en las ganancias sociales de Banco Santander en los mismos términos que el resto de acciones de Banco Santander en circulación a dicha fecha. Se hace constar que los accionistas de Banesto no tendrán derecho al programa Santander Dividendo Elección de abril/mayo de 2013, cuya fecha de referencia es previa a la fecha prevista de consumación de la fusión. (f) Fecha de efectos contables de la fusión Se establece el día 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de Banesto se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Santander. (g) Modificación de los Estatutos Sociales de Banco Santander Como consecuencia de la fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de Banco Santander. (h) Valoración de los activos y pasivos de Banesto objeto de transmisión Los activos y pasivos transmitidos por Banesto a Banco Santander se registrarán en la contabilidad de Banco Santander por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a la fecha de efectos contables de esta fusión, esto es, a 1 de enero de 2013. (i) Fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión Para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de Banco Santander y Banesto correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2012. (j) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Santander se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Banesto. Las entidades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. La integración de las organizaciones de Banco Santander y Banesto y la optimización de la red resultante de la fusión supondrán una disminución del número de empleados, que se producirá de manera progresiva mediante la recolocación en otras unidades del Grupo Santander, tanto en España como en el extranjero, la rotación natural de plantillas y bajas incentivadas. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de Banco Santander. Se prevé que la fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de Banco Santander. MENCIONES MÍNIMAS DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE BANIF De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 en relación con el 49 y 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión por absorción de Banif por Banco Santander legalmente exigidas, siendo el contenido completo del proyecto común de fusión el que está disponible en la página web de la Sociedad en los términos indicados: (a) Identificación de las sociedades intervinientes Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Paseo de Pereda, números 9 al 12, 39004 (Santander) y número de identificación fiscal A-39000013 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286 folio 64 libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049. Banco Banif, S.A. Unipersonal es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en el Paseo de la Castellana, número 53, 28046 (Madrid), y número de identificación fiscal A-33003088 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 3.115 de sociedades, folio 40, hoja M53.233, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0086. (b) Fecha de efectos contables de la fusión Se establece el día 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de Banif se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Santander. (c) Prestaciones accesorias, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital Se hace constar que no existen en Banco Santander ni en Banif prestaciones accesorias, acciones especiales privilegiadas ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. (d) Ventajas atribuidas a los administradores No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de Banco Santander o Banif. (e) Modificación de los Estatutos Sociales de Banco Santander Como consecuencia de la fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de Banco Santander. (f) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Santander se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Banif. Las entidades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. La integración de los negocios de Banif junto con Banesto en Banco Santander conllevará una optimización de la red resultante que supondrá una disminución del número de empleados, que se producirá de manera progresiva mediante la recolocación en otras unidades del Grupo Santander, tanto en España como en el extranjero, la rotación natural de plantillas y bajas incentivadas. En todo caso, la integración de las plantillas se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes. No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios en la composición del órgano de administración de Banco Santander. Se prevé que la fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de Banco Santander. DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE EN LA PÁGINA WEB Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.santander.com), entre otros, los siguientes documentos e información: (i) El presente anuncio de convocatoria. (ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. (iii) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del auditor correspondientes al Ejercicio 2012, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe del auditor relativos al mismo Ejercicio. (iv) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del orden del día de la Junta General, así como, en relación con los puntos Octavo A, Octavo B, Noveno, Décimo, Undécimo A, Undécimo B, Undécimo C, Undécimo D, Duodécimo A, Decimotercero A y Decimotercero B, los correspondientes informes de administradores. (v) Los documentos indicados en el apartado "Derecho de información" en relación con los puntos Sexto y Séptimo del orden del día. (vi) Los currículum vitae de las personas a las que se refiere el punto Tercero del orden del día. (vii) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, así como para la asistencia remota a la Junta, y la documentación necesaria a tal efecto. (viii) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. (ix) El Informe Anual de Gobierno Corporativo. (x) El Informe Anual del Grupo. (xi) Los vigentes Estatutos sociales, junto con el texto resultante de dichos Estatutos para el caso de que resulten aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta. (xii) El vigente Reglamento de la Junta General. (xiii) El vigente Reglamento del Consejo de Administración. (xiv) El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. (xv) El Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que incluye el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros que se somete a votación consultiva bajo el punto Decimoquinto del orden del día. (xvi) El Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros que se somete a votación consultiva bajo el punto Decimoquinto del orden del día. INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN Conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el Banco ha habilitado en su página web (www.santander.com) un Foro Electrónico de Accionistas (en adelante, el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que en su caso puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas. El Foro se habilita con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas del Banco con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. Para acceder al Foro, los accionistas deberán haber firmado previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un juego de claves de acceso al Foro y, por medio de ellas, de una firma electrónica: (a) Contrato Multicanal: los accionistas, personas físicas, que ya tengan suscrito con el Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la delegación electrónica las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato. (b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota: el accionista persona física que no disponga de Contrato Multicanal y el accionista persona jurídica (aun con Contrato Multicanal) deberán suscribir, a los solos efectos del acceso y uso del Foro y, en su caso, de la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota ("Contrato de acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia"). Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Línea de Atención a Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de participación en el Foro Electrónico de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web del Banco (www.santander.com) la información y requisitos necesarios para suscripción de cualquiera de estos contratos. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la indicada página web del Banco. PROTECCIÓN DE DATOS Los datos personales que figuran en este documento, los que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a ficheros de los que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General así como cumplir sus obligaciones legales. Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web (www.santander.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General (presencial o de forma remota), el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión. Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, Paseo de Pereda, números 9 al 12, Secretaría General, 39004 - Santander.

Boadilla del Monte, 19 de febrero de 2013.- El Secretario General, Ignacio Benjumea.