CONVOCATORIAS DE JUNTAS de AIRE COMPRIMIDO INDUSTRIAL IBERIA, S.L.

El Consejo de Administración de "Aire Comprimido Industrial Iberia, S.L.", de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Socios, que se celebrará el día 7 de agosto de 2012, a las diez horas, en el domicilio social, sito en Pinto (Madrid), calle Las Arenas, 6, polígono industrial "Las Arenas", con el siguiente

Orden del día

Primero.- Consideración del balance de situación cerrado a 31 de diciembre de 2011 como Balance de Fusión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión en relación con la fusión por absorción por parte de "Aire Comprimido Industrial Iberia, S.L." (Sociedad absorbente) de las mercantiles "Sogimair, S.A.U.", y "Aire Comprimido S.A.U." (Sociedades Absorbidas).

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de Aire Comprimido Industrial Iberia, S.L. (Sociedad Absorbente) de las mercantiles Sogimair, S.A.U. y Aire Comprimido, S.A.U. (Sociedades Absorbidas).

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta general.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta general.

De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social y de obtener un ejemplar gratuito de los siguientes documentos (lo cual podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si se admite este medio): (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión, en su caso, de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente y de Sogimair, S.A.U.; (iii) los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas (conjuntamente, las Sociedades Intervinientes); (iv) el texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente tras la fusión; y (v) la identidad de los administradores de las Sociedades Intervinientes, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Dado que la Sociedad Absorbente es titular, directa e indirectamente, de la totalidad de las acciones en se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, al amparo de lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 49 de la Ley 3/2009, no resulta preceptiva la elaboración de informes de administradores ni de informes de expertos independientes sobre el Proyecto Común de Fusión, razón por la cual estos documentos no han sido puestos a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades Intervinientes junto con los citados anteriormente. Se hace constar que los balances de fusión de cada una de las Sociedades Intervinientes son los comprendidos en las respectivas cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, tal como permite el artículo 36 de la Ley 3/2009. En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 40 de la Ley 3/2009, se recogen a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto Común de Fusión que se somete a la aprobación de la Junta General de Socios bajo el punto segundo del Orden del Día: 1.- Sociedad Absorbente: Aire Comprimido Industrial Iberia, S.L., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en 28320 Pinto (Madrid), Calle Las Arenas, 6, Polígono Industrial Las Arenas, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26904, Folio 126, Hoja M-484811 y con N.I.F. B-85750172. 2.- Sociedades Absorbidas: (i) Sogimair, S.A.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en 08830 SantBoi de Llobregat (Barcelona), Carretera de Garraf a Barcelona, km. 9.300, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 23232, Folio 86, Hoja B-33876 y con N.I.F. A-08394322. (ii) Aire Comprimido, S.A.U., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en 28830 San Fernando de Henares (Madrid), Calle Sierra de Albarracín s/n, nave D-2, Polígono Industrial San Fernando II, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 7734, Folio 203, Hoja M-125056 y con N.I.F. A-78110343. 3.- Se considerarán como balances de fusión de las Sociedades Intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2011, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales, auditadas, en el caso de la Sociedad Absorbente y de Sogimair, S.A.U., a dicha fecha y previamente aprobadas. 4.- En relación con el tipo y procedimiento de canje, toda vez que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, directa e indirectamente, por la Sociedad Absorbente, tal y como prevé el apartado primero del artículo 49 de la Ley 3/2009, no procede incluir esta mención en el Proyecto Común de Fusión. 5.- Ninguno de los accionistas de las Sociedades Absorbidas tiene el carácter de accionista industrial, no teniendo lugar en la fusión proyectada, por tanto, aportación alguna de industria. Las acciones de las Sociedades Absorbidas no llevan aparejadas prestaciones accesorias. 6.- No existen en ninguna de las Sociedades Intervinientes titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. En consecuencia, no ha lugar al otorgamiento de derecho alguno o al ofrecimiento de opciones. 7.- Toda vez que la Sociedad Absorbente es titular, directa e indirectamente, de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, y al amparo del apartado primero del artículo 49 de la Ley 3/2009, el Proyecto Común de Fusión no será informado por experto independiente alguno, por lo que no procede la inclusión de mención alguna acerca de las ventajas a atribuir al referido experto independiente en la Sociedad Absorbente. 8.- No se atribuirá ventaja de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a favor de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes. 9.- Toda vez que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, directa e indirectamente, por la Sociedad Absorbente, no procede incluir mención alguna en el Proyecto Común de Fusión acerca de la fecha de participación en las ganancias sociales, tal y como prevé el apartado primero del artículo 49 de la Ley 3/2009. 10.- Las operaciones de las Sociedades Absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente desde el 1 de enero de 2012. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 11.- Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente serán los que se incorporan al Proyecto Común de Fusión como Anexo I. 12.- Toda vez que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, directa e indirectamente, por la Sociedad, no procede la inclusión en el Proyecto Común de Fusión de información acerca de la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas, tal y como prevé el apartado primero del artículo 49 de la Ley 3/2009. 13.- En cuanto a la fecha de las cuentas de las Sociedades Intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión, dado que la Sociedad Absorbente es titular, directa e indirectamente, de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, y de conformidad con el apartado primero del artículo 49 de la Ley 3/2009, no procede incluir esta mención en el Proyecto Común de Fusión. 14.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: 14.1.- Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo: Como resultado de la fusión, no habrá ninguna consecuencia ni jurídica, ni económica, ni social distinta de las derivadas de la propia fusión, a salvo de la necesaria unificación de condiciones laborales y el propio cambio que supone la figura de la sucesión de empresa. En relación con los trabajadores, se producirán amortizaciones de puesto de trabajo en aquellas áreas en las que como consecuencia de la fusión se produzca duplicidad de puesto de trabajo y/o funciones. 14.2.- Eventual impacto de género en los órganos de administración: Se hace constar que, en la actualidad, ninguno de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades Intervinientes es una mujer y que el órgano de administración de la Sociedad Absorbente tampoco contará con ninguna mujer tras la fusión. 14.3.- Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa: La fusión no trae consigo impacto alguno en la Responsabilidad Social Corporativa en el sentido del artículo 31 de la Ley 3/2009. Se hace constar que los socios podrán solicitar de los administradores, por escrito y con carácter previo a la celebración de la Junta General, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen pertinentes con respecto alos asuntos comprendidos en el Orden del Día.

Pinto (Madrid), 4 de julio de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, José Manuel Funcia Codesal.