CONVOCATORIAS DE JUNTAS de ACCIONES, CUPONES Y OBLIGACIONES SEGOVIANAS, S.A., SICAV

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Juan de Mena, número 8, el día 29 de junio de 2010, a las nueve horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto y Memoria), Informe de Gestión y Propuesta de Aplicación del Resultado de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2009.

Segundo.- Aprobación de la gestión realizada por la Sociedad Gestora.

Tercero.- Aprobación de la Fusión por absorción de Acciones, Cupones y Obligaciones Segovianas Sociedad Anónima, SICAV, Barraro SICAV, Sociedad Anónima, Bull Capital SICAV, Sociedad Anónima, Durien SICAV, Sociedad Anónima, Filipon Cma 2000 SICAV, Sociedad Anónima, Inverfina SICAV, Sociedad Anónima, Loupri Inversiones SICAV, Sociedad Anónima, y Peoplenet SICAV, Sociedad Anónima, como sociedades absorbidas, por Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado el 17 de febrero de 2010 por los Consejos de Administración de todas las sociedades participantes en la fusión, adquiriendo Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima en bloque y a título universal el patrimonio de las sociedades absorbidas con la consiguiente extinción de estas últimas y, por lo tanto: i) aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2009; ii) determinación de la ecuación de canje y la fecha en que las acciones de la sociedad absorbente dadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; iii) fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente; y iv) opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Quinto.- Reelección o nombramiento de auditor de cuentas de la Sociedad.

Sexto.- Cese y nombramiento de Consejeros.

Séptimo.- Delegación de facultades.

Octavo.- Redacción, lectura, y aprobación del Acta de la sesión.

Derecho de Información. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2009; b) Proyecto de Fusión; c) Informe del experto independiente sobre el Proyecto Común de Fusión; d) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión; e) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de todas las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; f) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2009, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; g) Texto íntegro de los Estatutos Sociales vigentes de la sociedad absorbente y del resto de sociedades que participan en la fusión; y h) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad absorbente con motivo de la fusión; Menciones relativas al Proyecto de Fusión. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, se transcribe el contenido de las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas: A) Sociedad absorbente: Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, calle Juan de Mena número 8. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 25.493, Folio 176, Hoja M-234.199. B) Sociedades absorbidas: todas las sociedades absorbidas tienen su domicilio social en Madrid, calle Juan de Mena, número 8, y figuran inscritas en el Registro Mercantil de Madrid. Sus datos de identificación registral son los siguientes: Acciones, Cupones y Obligaciones Segovianas Sociedad Anónima, SICAV: Tomo 21.113, Folio 141, Hoja M-29.716; Barraro SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 14.805, Folio 168, Hoja M-246.118; Bull Capital SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 24.037, Folio 46, Hoja M-431.804; Durien SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 14.805, Folio 160, Hoja M-246.118; Filipon Cma 2000 SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 15.900, Folio 202, Hoja M-268.719; Inverfina SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 14.594, Folio 166, Hoja M-37.819; Loupri Inversiones SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 15.553, Folio 167, Hoja M-261.743; Peoplenet SICAV, Sociedad Anónima: Tomo 15.366, Folio 20, Hoja M-257.773. C) Tipo de canje: el tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de todas las sociedades, calculado de acuerdo con la normativa especifica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de todas las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de todas las sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente ("el Cociente") resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de las sociedades absorbidas en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de todas las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de las sociedades absorbidas que, dividido por "el Cociente", dé un número entero de acciones de la sociedad absorbente. En el caso de aquellas SICAV con pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que supongan bases imponibles negativas fiscalmente deducibles, al efectuar los cálculos, se tendrá en cuenta, como mayor valor liquidativo, el 1 por 100 de las citadas bases imponibles. D) Procedimiento de Canje: los accionistas de las sociedades absorbidas podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de las sociedades absorbidas que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 25.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, esta sociedad acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unas nuevas cifras de capital social inicial y estatutario máximo. Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima dotará una "prima de emisión" en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de las sociedades absorbidas excedan del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de las sociedades absorbidas deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. En el canje anteriormente descrito se ha tenido en cuenta la prohibición establecida en el artículo 26 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, por lo que las acciones de las sociedades que se fusionan, en poder de cualquiera de ellas, no podrán canjearse por acciones de la sociedad resultante de la fusión y, en su caso, serán amortizadas. E) Participación en las ganancias sociales: las acciones de Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima entregadas a los accionistas de las sociedades absorbidas como resultado del canje darán derecho a participar en las ganancias de la referida sociedad desde el día 1 de enero de 2010. F) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será la del día 1 de enero de 2010. G) Derechos que se otorgarán en la Sociedad absorbente. No se otorgarán en Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima derechos para ningún tipo de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las sociedades que se fusionan. H) Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes. No se atribuyen en Abedul 1999 SICAV Sociedad Anónima ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las Sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que hayan intervenido en el proceso de fusión. I) Beneficios fiscales. A la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen tributario especial establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo). J) Efectos sobre el empleo, sobre el impacto de género en los órganos de administración y sobre la responsabilidad social de la empresa. Las sociedades que se fusionan carecen de trabajadores por cuenta ajena por lo que la presente fusión no tendrá ningún efecto sobre el empleo. Tampoco se prevé que tenga ningún impacto de género en los órganos de administración ni que existan incidencias en la responsabilidad social de las sociedades. Derecho de Asistencia y Representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 12 de mayo de 2010.- El Presidente del Consejo de Administración, Cruz Entrecanales de Azcárate.