CONVOCATORIAS DE JUNTAS de A. BIANCHINI INGENIERO, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social el día 22 de julio de 2011 a las 12.00 horas, en primera convocatoria y en segunda, si procediere, el siguiente día 23 de julio del mismo año 2011, en el mismo lugar y hora bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del proyecto de fusión de la sociedad A. Bianchini Ingeniero, S.A., con la sociedad Maccaferri España, S.A.U., por absorción de esta última por la primera mediante el procedimiento de fusión impropia, con extinción mediante la disolución sin liquidación de la compañía absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a esta sociedad absorbente A. Bianchini Ingeniero, S.A., que adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

Segundo.- Aprobación del balance de fusión de la sociedad Maccaferri España, S.A.U., cerrado al 31 diciembre 2010, a los solos efectos de este acuerdo de fusión por absorción. Aprobación del balance de fusión de la sociedad A. Bianchini Ingeniero, S.A., cerrado al 31 diciembre 2010, a los solos efectos de este acuerdo de fusión por absorción.

Tercero.- Acuerdo de fusión por absorción de A. Bianchini Ingeniero, S.A. (sociedad absorbente) de la Maccaferri España, S.A.U. (sociedad absorbida) con extinción y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. 3.1. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las dos sociedades que participan en la fusión, acaecidas entre la fecha del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta General, que por la presente se convoca. 3.2. Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Maccaferri España, S.A.U., como sociedad absorbida, por parte de A. Bianchini Ingeniero, S.A., como sociedad absorbente, de acuerdo con el proyecto común de fusión, depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 40.2 de La Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles al final de la presente convocatoria. 3.3 Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII (artículos 83 a 96) del Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto legislativo 4/2004 de 5 de marzo.

Cuarto.- Delegación de facultades al Consejo de Administración de esta sociedad A. Bianchini Ingeniero, S.A., para realizar desde el momento de la aprobación, todos los actos y trámites necesarios para hacer efectiva dicha operación hasta obtener su inscripción en el Registro Mercantil, con facultad inclusive para interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de la Junta General e inclusive otorgar escrituras y documentos de subsanación y rectificación, de ser ello necesario.

Quinto.- Lectura y aprobación del Acta de la Junta si procede.

A partir de la publicación de la presente convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de los derechos especiales y también de los representantes de los trabajadores, en relación con la documentación de la fusión, en el domicilio social, sito en Montornés del Valles (Barcelona), Gran Vial, n.º 8, todos los documentos exigidos por la ley 3/2009, de 3 de abril, y especialmente: - Proyecto de Fusión. - Balances de fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2010, de ambas sociedades, debidamente auditados. - Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con los informes de los auditores de cuentas en los casos que son legalmente exigibles - Texto íntegro de los Estatutos sociales vigentes de ambas sociedades. Los estatutos de la sociedad absorbente no sufrirán modificaciones, ni existirán pactos relevantes que tengan que constar en documento público. - Identidad de los administradores y fechas desde que desempeñan los cargos. - No se incluye informe de los Administradores, ni tampoco informe de expertos independientes por ser innecesario (art. 49 Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles). Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de los derechos especiales y representantes de los trabajadores, a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, y especialmente, todos los documentos dispuestos en la Ley 3/2009 de 3 abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades de Capital, y en especial, los documentos relacionados en el artículo 39 en relación al 49 de la misma. Menciones relativas al proyecto común de fusión por absorción de Maccaferri España, S.A.U. (sociedad absorbida) por A. Bianchini Ingeniero S.A. (sociedad absorbente). A los efectos de lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluye el contenido de las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de fusión: Participan en la fusión por absorción: Sociedad absorbente: A. Bianchini Ingeniero, S.A., domiciliada en Montornés del Vallés (Barcelona), Gran Vial, n.º 8, N.I.F. A08001315, Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 24798, hoja B-76743. Sociedad absorbida: Maccaferri España, S.A.U., domiciliada en Montornés del Vallés (Barcelona), Polígono Industrial Gran Vial, n.º 8, N.I.F. A64993439. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 41602, folio 1, hoja B-377488. Estructura de la operación: La estructura de la fusión proyectada consiste en la absorción de Maccaferri España, S.A.U., por parte de A. Bianchini Ingeniero, S.A., con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio, derechos y obligaciones a la segunda, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dichos derechos y obligaciones. Tipo de canje No existe tipo de canje de la fusión, porque el socio único de la sociedad absorbida es la sociedad absorbente. Derechos especiales No existen en la sociedad absorbida prestaciones accesorias, aportaciones de industria, ni acciones especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones. No existe ninguna clase de ventaja a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. Consecuencias sobre empleo.- Impacto de género La fusión proyectada carece de consecuencias sobre el empleo, sobre los puestos de trabajo, y también carece de impacto de género en los Órganos de Administración de ambas sociedades participantes. Fecha La fecha de la cuentas anuales de las sociedades participantes en la fusión, utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza dicha fusión, es la del día 31 de diciembre de 2010. Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos económicos, contables y fiscales por la sociedad absorbente A. Bianchini Ingeniero, S.A., el día 1 de enero de 2011. Estatutos La fusión no requiere que A. Bianchini Ingeniero, S.A., modifique sus estatutos por razón de ella. Depósito Proyecto Fusión A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el proyecto común de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona con fecha 31 de mayo de 2011. El acuerdo de convocatoria fue adoptado por el Consejo de Administración el día 9 de junio de 2011.

Montornés del Vallés, 9 de junio de 2011.- El Secretario, Roberto Majoral Martí.