AUMENTO DE CAPITAL de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. ("Vértice" o la "Sociedad"), se comunica que la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 10 de octubre de 2017 en segunda convocatoria, aprobó, bajo el punto quinto del orden del día, una ampliación de capital social con desembolso, en una primera fase, mediante aportaciones dinerarias nuevas con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas y, en una segunda fase, mediante compensación de créditos (el "Primer Aumento" y el "Acuerdo de Aumento", respectivamente), delegando, con expresas facultades de sustitución, la ejecución del Primer Aumento en el Consejo de Administración de Vértice en la forma que tuviese por conveniente y fijando sus condiciones en todo lo no previsto por el Acuerdo de Aumento, al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

En ejercicio de esta delegación, una vez cumplidas todas las condiciones a las que estaba sujeta su ejecución, el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 23 de enero de 2018, con la abstención de Squirrel Capital, S.L. (Sociedad Unipersonal) ("Squirrel") y de don Julián Martínez Samaniego, consejero dominical de Squirrel, ha resuelto llevar a efecto el Primer Aumento, cuyos términos son los siguientes:

(A) Importe del Primer Aumento

Se aumenta el capital de la Sociedad en un importe nominal máximo de 3.459.902,512 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 3.459.902.512 acciones de nueva emisión, de la misma clase y serie que el resto de las acciones de la Sociedad, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas.

(B) Tipo de emisión e importe efectivo del Primer Aumento

Las nuevas acciones se emiten a la par, es decir, por su valor nominal y sin prima de emisión, a un precio de 0,001 euros por acción. De conformidad con lo previsto en el artículo 299 LSC, se hace constar expresamente que todas las acciones anteriormente emitidas por la Sociedad se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

(C) Derecho de suscripción preferente y fases del Primer Aumento

Como se ha expuesto, conforme al Acuerdo de Aumento, el contravalor del Primer Aumento consistirá en aportaciones dinerarias y, subsidiariamente, y para el caso de que el Primer Aumento no resulte íntegramente suscrito por aportaciones dinerarias, en la compensación de los créditos descritos en el Acuerdo de Aumento. A tal fin, se ha establecido un proceso de suscripción para el Primer Aumento formado por las dos siguientes fases:

(i) Primera fase (la "Primera Fase"):

a) Primera vuelta de la Primera Fase: el período de suscripción preferente se iniciará el día siguiente al de la publicación del presente anuncio del Primer Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y tendrá una duración de quince días naturales a contar desde dicho momento (el "Período de Suscripción Preferente"). Desde ese momento, conforme a lo dispuesto en el artículo 306.2 LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad se encuentren admitidas a negociación en ese momento a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (S.I.B.E. o Mercado Continuo).

Los accionistas de la Sociedad que a las 23:59 horas del día de publicación de este anuncio en el BORME (el "Último Día de Cotización" – "Last Trading Date") hayan adquirido sus acciones y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (la "Fecha de Corte" – "Record Date"), todo ello de acuerdo con las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resultan de aplicación, tendrán derecho a recibir los derechos de suscripción preferente conforme a la proporción establecida en el apartado (E) siguiente. Se prevé que el Último Día de Cotización sea el 25 de enero de 2018, el primer día de cotización de las acciones sin derechos (ex date) sea el 26 de enero de 2018 y la Fecha de Corte sea el 29 de enero de 2018.

Durante el Período de Suscripción Preferente, otros inversores distintos de los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente no ejercidos durante el Período de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente en el momento de su finalización sin derecho a compensación alguna.

Asimismo, al objeto de garantizar la ejecución del Primer Aumento en los términos recogidos en el Acuerdo de Aumento y, en particular, que Squirrel ejerza sus derechos de modo tal que tras la Primera Fase no se vea incrementada su participación relativa en el capital social de Vértice (esto es, que suscriba el 25,2414 % del total de acciones que se emitan en la Primera Fase), Squirrel ejercerá un número de derechos de suscripción preferente que suponga el 25,2414 % del total de derechos de suscripción preferente ejercidos, sobre la base de la comunicación de la cifra provisional de derechos de suscripción preferente ejercidos que proporcione el Banco Agente antes de la finalización del Período de Suscripción Preferente.

b) Segunda vuelta de la Primera Fase:

Si la comunicación por el Banco Agente con los datos provisionales no se pudiese recibir por motivos operativos, el número de derechos de suscripción preferente efectivamente ejercicios por terceros a la finalización del Período de Suscripción Preferente resultase mayor al número de derechos comunicados por el Banco Agente de modo provisional, o si por cualquier otra razón Squirrel no haya suscrito el 25,2421% del total de acciones a emitir en la Primera Fase, el Consejo de Administración atribuirá a Squirrel el número de acciones nuevas que procedan para que su participación en el capital social de Vértice, tras la finalización de la Primera Fase, sea igual al 25,2421% suscribiendo el 25,2421% del total de acciones que se emitan en la Primera Fase y, en consecuencia, se cumpla lo aprobado por los accionistas en el Acuerdo de Aumento (la "Asignación Directa").

En este caso, con anterioridad al acuerdo de cierre del Primer Aumento por el Consejo de Administración, se comunicará a Squirrel el número de acciones que debe suscribir y el importe a desembolsar.

(ii) Segunda fase (la "Segunda Fase"): si, finalizada la Primera Fase, las acciones suscritas (incluyendo las que fueran atribuidas a Squirrel por Asignación Directa) no cubriesen la totalidad de las acciones de nueva emisión bajo el Primer Aumento, el Consejo de Administración de la Sociedad asignará todas o parte de las acciones que no hubieran resultado suscritas tras la Primera Fase a Squirrel, quién suscribirá las acciones mediante la compensación y consecuente capitalización de los Créditos a Compensar. El Consejo de Administración asignará a Squirrel en la Segunda Fase un número de acciones igual al mayor de las siguientes cantidades (las "Acciones para la Compensación"): (i) el número máximo de acciones disponibles hasta completar el Primer Aumento; y (ii) el número de acciones que permita que los Créditos a Compensar se compensen en su integridad.

(D) Fijación de la ecuación de canje.

A la vista del número de acciones propias actualmente mantenidas por la Sociedad en autocartera, se ha fijado la ecuación de canje para el Primer Aumento en la proporción de 11 acciones de nueva emisión por cada derecho de suscripción preferente asignado a cada acción antigua. Los cálculos son los siguientes:

· Número total de acciones de la Sociedad: 337.535.058.

· Número de acciones en cartera de la Sociedad (a las que no se les reconoce el derecho de suscripción preferente): 22.998.466.

· Número de acciones de la Sociedad con derecho de suscripción preferente: 314.536.592.

· Número de acciones nuevas: 3.459.902.512.

· Número de acciones nuevas dividido por el número de acciones con derecho de suscripción preferente: 3.459.902.512/314.536.592 = 11

(E) Suscripción y desembolso de las nuevas acciones correspondientes al Primer Aumento

(i) Primera Fase

Los accionistas y demás titulares de derechos de suscripción que los ejerzan en el Período de Suscripción Preferente deberán desembolsar, en el momento de la suscripción y a través de las correspondientes entidades participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad Unipersonal) ("Iberclear"), el importe íntegro del precio de emisión de las acciones que suscriban, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias nuevas. Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Las órdenes de suscripción que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas. Esto se entiende sin perjuicio de lo previsto en el apartado (C)(i)(b) anterior respecto de las acciones que, en su caso, se atribuyan directamente a Squirrel por Asignación Directa para dar cumplimiento a lo previsto en el Acuerdo de Aumento.

Por su parte, Squirrel desembolsará íntegramente las acciones por Asignación Directa, en su caso, en una cuenta titularidad de la Sociedad antes del momento en el que el Consejo de Administración acuerde el cierre del Primer Aumento.

Asimismo, teniendo en cuenta que el precio de emisión de las acciones nuevas será de 0,001 euros por acción, es posible que, fruto de los redondeos a dos decimales (la moneda de curso legal más pequeña es de 1 céntimo de euro), la cantidad desembolsada sea menor al importe del Primer Aumento en algunos céntimos, en cuyo caso Squirrel se comprometerá a desembolsar la diferencia por cuenta del resto de suscriptores, renunciando a cualesquiera acciones de repetición contra ellos.

(ii) Segunda Fase