AUMENTO DE CAPITAL de TELEFÓNICA, S.A.

Anuncio de aumento de capital social con derechos de suscripción preferente

En cumplimiento de los artículos 304, 305 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de TELEFÓNICA, S.A. ("TELEFÓNICA" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, en su reunión celebrada el 25 de marzo de 2015, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 18 de mayo de 2011, por plazo de cinco años, y de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, aumentar el capital social de TELEFÓNICA mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Primero.- Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe nominal total de doscientos ochenta y un millones doscientos trece mil ciento ochenta y cuatro euros (281.213.184 €) mediante la emisión y puesta en circulación de doscientos ochenta y un millones doscientas trece mil ciento ochenta y cuatro (281.213.184) acciones ordinarias de la Sociedad, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de un euro (1 €), más una prima de emisión de nueve euros y ochenta y cuatro céntimos de euro (9,84 €) por acción, lo que supone una prima de emisión total de dos mil setecientos sesenta y siete millones ciento treinta y siete mil setecientos treinta euros y cincuenta y seis céntimos de euro (2.767.137.730,56 €) y un tipo de emisión unitario de diez euros y ochenta y cuatro céntimos de euro (10,84 €) por Acción Nueva (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a tres mil cuarenta y ocho millones trescientos cincuenta mil novecientos catorce euros y cincuenta y seis céntimos de euro (3.048.350.914,56 €).

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal" ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, de suerte que, en tal supuesto, el capital social de TELEFÓNICA se aumentaría en la cuantía que resultara procedente en función del número de Acciones Nuevas suscritas.

Segundo.- Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas pertenecen a la misma clase y serie que las acciones de TELEFÓNICA actualmente en circulación y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear.

Tercero.- Colocación y aseguramiento de los valores. El 25 de marzo de 2015 se ha firmado un contrato de aseguramiento entre la Sociedad, como emisor, y un grupo de entidades aseguradoras (las "Entidades Aseguradoras"). Conforme al citado contrato de aseguramiento, la totalidad de las Acciones Nuevas son objeto de aseguramiento por las Entidades Aseguradoras.

Cuarto.- Períodos de suscripción.

(i) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de TELEFÓNICA. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de TELEFÓNICA que figuren legitimados en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (tal y como se define más adelante), ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas proporcional al valor nominal de las acciones de la Sociedad que posean.

Se hace constar que TELEFÓNICA mantiene 157.793.374 acciones propias en autocartera directa, representativas del 3,388% del capital de la Sociedad. TELEFÓNICA no cuenta con acciones propias en autocartera indirecta. Será de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por TELEFÓNICA lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad.

A cada acción existente de Telefónica le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios dieciséis (16) derechos de suscripción preferente para suscribir una (1) Acción Nueva.

El período de suscripción preferente se iniciará el día siguiente al de la publicación de este anuncio, es decir, el 28 de marzo de 2015 y finalizará transcurridos 16 días naturales, es decir, el 12 de abril de 2015 (el "Período de Suscripción Preferente"). El Periodo de Suscripción Preferente no será prorrogable.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) y en el Mercado de Valores de Buenos Aires, Argentina.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Los derechos de suscripción preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Durante el Período de Suscripción Preferente, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente y suscribir Acciones Nuevas (los "Inversores").

Asimismo, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar, simultáneamente al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, la suscripción de acciones adicionales de TELEFÓNICA (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio de los derechos de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes").

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los Accionistas Legitimados, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas sus acciones) indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales. Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o Inversor deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deberá ser verificado por ésta.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable, y conllevarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de acciones determinado, no tendrán límite cuantitativo, y se entenderán también formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales (tal como este término se define a continuación).

(ii) Período de Asignación de Acciones Adicionales

Finalizado el Período de Suscripción Preferente, y no más tarde de las 17:30 horas de Madrid del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de dicha finalización, la entidad agente del Aumento de Capital, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (la "Entidad Agente"), remitirá a TELEFÓNICA y a Banco Santander, S.A., CaixaBank, S.A., J.P. Morgan Securities plc., Morgan Stanley & Co. International plc., UBS Limited y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (las "Entidades Coordinadoras Globales") una comunicación (la "Comunicación del Agente") por medio de la cual informará de (i) el número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente, (ii) el número de Acciones Adicionales solicitadas durante el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso, (iii) la diferencia positiva entre el número total de Acciones Nuevas y la suma de las Acciones Nuevas suscritas en el Período de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales solicitadas durante el Periodo de Suscripción Preferente (dicha diferencia, las "Acciones de Asignación Discrecional"). Está previsto que la referida Comunicación del Agente tenga lugar el 16 de abril de 2015.

Si quedasen Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Período de Suscripción Preferente.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar el cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"), que previsiblemente será el 16 de abril de 2015.

Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las normas previstas en el folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado séptimo. En ningún caso se adjudicarán a los Accionistas Legitimados o a los Inversores más Acciones Nuevas de las que hubieran solicitado.

En su caso, el resultado de practicar el referido prorrateo será comunicado por la Entidad Agente a TELEFÓNICA no más tarde de las 21:00 horas de Madrid del día de finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales.

(iii) Período de Asignación Discrecional

Si a la finalización del Período de Asignación de Acciones Adicionales existieran Acciones de Asignación Discrecional, se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional, que comenzará a las 17:45 horas de Madrid de ese mismo día (es decir, previsiblemente, del 16 de abril de 2015) y finalizará no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del día hábil bursátil siguiente (esto es, del 17 de abril de 2015) (el "Período de Asignación Discrecional"), salvo que las Entidades Coordinadoras Globales y TELEFÓNICA decidan conjuntamente no abrir el Período de Asignación Discrecional con la consiguiente obligación por parte de las Entidades Aseguradoras de suscribir y desembolsar las Acciones de Asignación Discrecional.

No obstante lo anterior, TELEFÓNICA, de común acuerdo con las Entidades Coordinadoras Globales, podrá dar por terminado el Período de Asignación Discrecional anticipadamente, siempre y cuando el Aumento de Capital se hubiese suscrito en su totalidad.

Durante el Período de Asignación Discrecional, aquellas personas que revistan la condición de inversores cualificados en España o fuera de España (con excepción de Argentina, donde no se ofrecerán Acciones Nuevas en el Período de Asignación Discrecional), de acuerdo con la normativa aplicable en cada país, podrán presentar propuestas de suscripción sobre Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras. Sin perjuicio de su posible pérdida de efectos en caso de resolución del contrato de aseguramiento, tal como se expone a continuación, las propuestas de suscripción serán firmes, incondicionales e irrevocables.

(iv) Posibilidad de revocación de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas

En el caso de que se dé un supuesto que, de acuerdo con el artículo 22 del Real Decreto 1310/2005, implique la necesidad de elaborar un suplemento al folleto informativo del Aumento de Capital referido en el apartado séptimo siguiente, los inversores que ya hayan aceptado adquirir o suscribir Acciones Nuevas antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación en un plazo no inferior a dos días hábiles a partir de la publicación del suplemento, conforme a lo previsto en el artículo 40.1.f) del Real Decreto 1310/2005. En su caso, dicho plazo será establecido por TELEFÓNICA en el suplemento.

Asimismo, en el supuesto de que el contrato de aseguramiento quedase resuelto, las propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional quedarían revocadas y, en consecuencia, el capital social de TELEFÓNICA se aumentaría sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, produciéndose, en su caso, un supuesto de suscripción incompleta. TELEFÓNICA hará pública la eventual resolución del contrato de aseguramiento, en su caso, mediante el correspondiente hecho relevante.