AUMENTO DE CAPITAL de TALGO, S.A.

Aumento de capital social con cargo a reservas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 503 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que la Junta General Ordinaria de Accionistas de Talgo, S.A. ("Talgo" o la "Sociedad") celebrada el 29 de marzo de 2022 aprobó, bajo el punto octavo del orden del día, aumentar el capital social de la Sociedad con cargo a reservas (scrip dividend), delegando la ejecución del aumento de capital en el Consejo de Administración de Talgo. El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 30 de marzo de 2022 y en ejercicio de las facultades delegadas por la referida Junta General Ordinaria de Accionistas, acordó ejecutar, conforme a los términos y condiciones previstos en el mismo, el acuerdo de aumento de capital con cargo a reservas (scrip dividend) acordado por la Junta General y fijar los términos y condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General.

Los principales términos y condiciones del citado aumento de capital son los que se resumen a continuación:

Importe del aumento de capital y número máximo de acciones a emitir. El importe nominal máximo del aumento de capital asciende a 728.552,14 euros (el "Aumento de Capital"), mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 2.420.439 acciones ordinarias de la Sociedad de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones de Talgo actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"), todo ello sin perjuicio de la posibilidad de asignación incompleta tal y como se indica más adelante. Las Acciones Nuevas se emitirán sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión corresponderá con su valor nominal de 0,301 euros por acción.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuye a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

Contraprestación y balance que sirve de base. El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a "Otras Reservas", cuyo importe a 31 de diciembre de 2021 ascendía a 27.771 miles de euros.

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, fecha que se encuentra comprendida dentro de los 6 meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital. Dicho balance ha sido verificado por el auditor de cuentas de Talgo, Deloitte, S.L., con fecha 24 de febrero de 2022 y aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 29 de marzo de 2022, bajo el punto primero del orden del día.

Derechos de las Acciones Nuevas. Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

Derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita se asignarán, en la proporción de una acción nueva por cada 51 derechos de asignación gratuita, a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 1 de abril de 2022 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 5 de abril de 2022 (record date) en Iberclear. A cada acción antigua de Talgo le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia durante un plazo de 19 días naturales, que comenzará el día hábil siguiente al de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (esto es, del 4 de abril de 2022 al 22 de abril de 2022, ambos inclusive). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Compromiso de compra. La Sociedad ha asumido un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita asignados en el Aumento de Capital a los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 1 de abril de 2022 (last trading date) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 5 de abril de 2022 (record date) en Iberclear. El compromiso de compra se extiende únicamente a los derechos de asignación recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado o fuera de él. En consecuencia, los accionistas titulares de los derechos objeto de este compromiso de compra podrán venderlos a Talgo, al precio de 0,078 euros por derecho. El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los 11 primeros días naturales del indicado periodo de negociación de derechos de asignación gratuita.

Acciones en depósito. Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita mencionado anteriormente, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

Asignación incompleta. A los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de asignación incompleta del Aumento de Capital para el caso de que la Sociedad (en virtud del compromiso de compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Talgo), alguna sociedad del grupo o un tercero renunciaran a todos o parte de los derechos de asignación gratuita. En caso de producirse dicha asignación incompleta, el capital social se aumentará en la cuantía que corresponda.

Desembolso de las Acciones Nuevas. El desembolso se efectuará en su totalidad con cargo a las "Otras Reservas", y se tendrá por producido en el momento en que el Consejo de Administración (o, por sustitución, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado o la Secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad), una vez finalizado el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, formalice contablemente la aplicación del saldo de la referida cuenta de reservas en la cuantía definitiva del Aumento de Capital.

Gastos y comisiones. El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las Acciones Nuevas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a negociación y demás relacionados con el Aumento de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de suscripción de las nuevas acciones y de administración, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables, que libremente determinen. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

Admisión a negociación. La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil.

Documento Informativo. De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, el Documento Informativo, donde figura la información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta a la que se refiere el Aumento de Capital, ha sido comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") y puesto a disposición del público en las páginas web de Talgo (www.talgo.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Las Rozas, 31 de marzo de 2022.- La Secretaria del Consejo de Administración, María José Zueco Peña.