AUMENTO DE CAPITAL de SOLUCIONES CUATROOCHENTA, S.A.

Anuncio de aumento de capital por aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305.2 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el día 1 de junio de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad, conforme al artículo 297.1.b) de la vigente Ley de Sociedades de Capital, por autorización de la Junta General celebrada el 28 de junio de 2021, aprobó por unanimidad un aumento de capital social con cargo a aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, conforme a los siguientes términos y condiciones:

1. Importe del aumento

El capital social se aumenta por un importe de veintidós mil cuatrocientos nueve euros con setenta y seis céntimos (22.409,76 €), mediante la emisión y puesta en circulación de quinientas sesenta mil doscientas cuarenta y cuatro (560.244) nuevas acciones de cuatro céntimos de euro (0,04 €) de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de catorce euros con dieciséis céntimos (14,16 €) por acción, es decir, un total de siete millones novecientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos sesenta y cuatro euros con ochenta céntimos (7.955.464,80 €), de la misma clase que las existentes, con la numeración correlativa que se otorgue al cierre del aumento, representadas mediante anotaciones en cuenta y con los mismos derechos políticos y económicos que el resto de acciones existentes (que se encuentran íntegramente desembolsadas). Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

En consecuencia, el precio de cada acción asciende a su valor nominal de 0,04 euros más una prima de emisión de 14,16 euros por acción, por un precio total de emisión de 14,20 euros por acción, siendo el importe efectivo total del aumento de capital (entre valor nominal y prima de emisión) de 7.955.464,80 euros.

2. Derechos políticos y económicos.

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

3. Colocación de los valores

Los principales términos de la colocación han sido reflejados en el Documento de Ampliación Completo sobre el Aumento de Capital de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 de la Circular de BME Growth 2/2020, de 30 de julio, sobre requisitos y procedimiento aplicables a los aumentos de capital de entidades cuyas acciones estén incorporadas al segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (en adelante, "Documento de Ampliación Completo").. El referido documento se encuentra a disposición del público en la página web del BME Growth de BME MTF Equity (www.bmegrowth.es) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.cuatroochenta.com). En este procedimiento de colocación participan Renta 4 Corporate, S.A. como Asesor Registrado; Renta 4 Banco, S.A. como entidad colocadora y banco agente y Andbank España, S.A.U. como entidad colocadora.

4. Períodos de suscripción

4.1. Periodo de suscripción preferente

4.1.1. Derechos de suscripción preferente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Acciones Nuevas, en la proporción de 6 acciones nuevas por cada 23 acciones antiguas inicialmente los accionistas que hayan adquirido acciones hasta las 23:59 horas de Madrid el día de la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el segundo día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Periodo de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones (en adelante, los "Inversores"). Serán necesarios 23 derechos de suscripción preferente para suscribir 6 acciones nuevas, a cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente.

A fecha de adopción del acuerdo de ampliación de capital, el número de acciones en autocartera asciende a 18.312 acciones. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, tal y como establece el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, a los efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el accionista World Wide Networks, S.L. ha renunciado ante la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) al derecho de suscripción preferente correspondiente a 75.063 acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 2.147.602 acciones.

En todo caso, con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de adopción del acuerdo de la ampliación de capital y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista World Wide Networks, S.L. se compromete a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la ecuación de canje de manera que la misma permanezca en la proporción establecida (6 acciones nuevas por cada 23 antiguas).

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir acciones del aumento de capital.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 14,20 euros.

4.1.2. Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y finalizará transcurridos catorce (14) días desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

4.1.3. Mercado de derechos de suscripción preferente

La Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente a BME Growth y que los mismos sean negociables en BME Growth durante los últimos cinco (5) días hábiles bursátiles del Periodo de Suscripción Preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

4.1.4. Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las acciones del aumento de capital a las que se refieran.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

4.2 Periodo de Asignación Discrecional

Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedasen acciones del aumento de capital por suscribir y adjudicar (las "Acciones Sobrantes"), la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un periodo de asignación discrecional para dichas acciones (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente y tendrá una duración máxima de un día hábil. Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Acciones Sobrantes a terceros (incluyendo Accionistas Legitimados e Inversores). Las peticiones de suscripción realizadas durante ese Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones de Acciones Sobrantes cursadas al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución de las Acciones Sobrantes, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el "Real Decreto 1310/2005").