AUMENTO DE CAPITAL de OBRASCÓN HUARTE LAÍN, S.A.

Anuncio de aumento de capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 304 y 503 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la Ley de Sociedades de Capital), se comunica que el Consejo de Administración de Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL o la Sociedad), actuando al amparo de la autorización que, de acuerdo con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, le fue conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 26 de marzo de 2021, bajo el punto Segundo de su orden del día, acordó, en su reunión celebrada el 26 de mayo de 2021, aprobar la ejecución del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente aprobado por la referida Junta General Extraordinaria con previsión de suscripción incompleta (el Aumento de Capital con Derechos), delegando en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado de la Sociedad, en el Secretario del Consejo de Administración y en la Vicesecretaria del Consejo de Administración las facultades necesarias para poder fijar los términos finales de dicho aumento. Dicho acuerdo del Consejo de Administración ha sido desarrollado por las decisiones adoptadas por el Consejero Delegado de la Sociedad con fecha 2 de junio de 2020. Los principales términos y condiciones del Aumento de Capital con Derechos son los que se detallan a continuación:

1.- Importe y Tipo de Emisión del Aumento de Capital con Derechos. El importe del Aumento de Capital con Derechos se fijó por la Junta General Extraordinaria de Accionistas en un importe efectivo (nominal más prima) de 35.000.000,28 euros con puesta en circulación de 97.222.223 nuevas acciones ordinarias, de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación, esto es, 0,25 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta (las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos), y con previsión de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se emitirán por su valor nominal de 0,25 euros, más una prima de emisión de 0,11 euros por acción, siendo, por lo tanto, el tipo de emisión de 0,36 euros por acción. En consecuencia, el importe de la prima de emisión total correspondiente a las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, teniendo en cuenta el importe aprobado por la Junta General, asciende a 10.694.444,53 euros, y el importe del valor nominal total a 24.305.555,75 euros, siendo el importe efectivo total del Aumento de Capital con Derechos de 35.000.000,28 euros (nominal más prima de emisión).

No obstante lo anterior, el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 26 de mayo de 2021 constató la necesidad de reducir ligeramente el importe efectivo total del Aumento de Capital con Derechos como consecuencia de ciertos ajustes mecánicos relacionados con la relación de canje del aumento de capital y, consiguientemente, se deja constancia a los efectos oportunos de que el importe efectivo máximo a suscribir del Aumento de Capital con Derechos será, en la práctica, de 34.998.199,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 97.217.220 nuevas acciones ordinarias de la misma clase, serie y valor nominal que las actualmente en circulación.

El tipo de emisión de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos será de 0,36 euros.

2.- Derecho de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Dichos derechos se asignarán a todos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido o suscrito sus acciones hasta el día de publicación de este anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, incluido (Last Trading Date) y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.

La relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente será la siguiente: a cada acción actual de la Sociedad (excluidas las 615.287 acciones que la Sociedad tiene en autocartera) se le asigna un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesarios 100 derechos de suscripción preferente para suscribir 34 Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos. Por lo tanto, para un total de 285.933.000 acciones actuales con derecho de suscripción preferente a los que no se han renunciado, corresponderán 285.933.000 derechos de suscripción preferente que darán derecho a suscribir todas las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que sean emitidas.

Se hace constar que, a cierre de mercado del día 23 de febrero de 2021 y a fecha del presente anuncio, la Sociedad es propietaria de 615.287 acciones propias (autocartera directa). Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuyen proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.

Por otro lado, a los efectos de cuadrar la relación de canje del Aumento de Capital con Derechos y asegurar que el número total de derechos de suscripción preferente que se pondrá en circulación permite la suscripción de un número entero de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos, don José Antonio Fernández Gallar, Consejero Delegado de la Sociedad, ha renunciado de manera irrevocable al ejercicio de 2 derechos de suscripción preferente, correspondientes a 2 acciones de la Sociedad de las que es titular, y se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir dichos derechos a partir de la fecha de aprobación del folleto informativo y hasta la completa ejecución del Aumento de Capital con Derechos.

3.- Periodo de Suscripción Preferente. El periodo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será de (15) días naturales, que comenzarán el día inmediatamente posterior a la publicación del presente anuncio del Aumento de Capital con Derechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el Periodo de Suscripción Preferente).

De conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y, en consecuencia, serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y a través del Sistema de Interconexión Bursátil. En consecuencia, durante el Periodo de Suscripción Preferente otros inversores distintos a los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente para suscribir Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente y, en su caso solicitar la asignación de acciones adicionales, los titulares de los citados derechos podrán cursar las órdenes de ejercicio dirigiéndose a las entidades participantes en Iberclear en cuyo registro estén inscritas las acciones o derechos correspondientes, indicando su voluntad de ejercitar los mencionados derechos y el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales que, en su caso, desean suscribir. Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, solicitud de asignación de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

La documentación de la emisión y, en particular, el folleto informativo del Aumento de Capital con Derechos que ha sido registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) regula los términos y condiciones en los que tendrán lugar el desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos y, en su caso, los plazos y procedimientos aplicables.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados por los accionistas de la Sociedad a quienes se hayan atribuido o por aquellos inversores o accionistas que los hayan adquirido en el mercado se extinguirán automáticamente cuando finalice el Periodo de Suscripción Preferente.

4.- Periodo de Asignación Adicional. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos sin suscribir, se abrirá un periodo de asignación adicional (el Periodo de Asignación Adicional) en el que se asignarán las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos restantes a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales, todo ello de conformidad con lo que se dispone al efecto en el folleto informativo que la Sociedad ha registrado ante la CNMV.

En este sentido, solo los accionistas y/o inversores que ejerciten durante el Periodo de Suscripción Preferente, de forma total, los derechos de suscripción preferente de los que sean titulares podrán solicitar, durante el Periodo de Suscripción Preferente, la suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales en el Periodo de Asignación Adicional.

En todo caso, las solicitudes de suscripción de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales tendrán carácter incondicional e irrevocable. En el supuesto de que el número total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales que se solicite durante el Periodo de Suscripción Preferente para su asignación en el Periodo de Asignación Adicional exceda del número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos que hayan quedado sin asignar durante el Periodo de Suscripción Preferente en virtud del ejercicio de los derechos, se practicará un prorrateo entre los accionistas e inversores peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales solicitadas por cada peticionario represente, respecto del volumen total de Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos adicionales solicitadas. El folleto informativo del Aumento de Capital con Derechos detalla las reglas a las que se someterá el referido prorrateo.

5.- Compromisos de accionistas e inversores. En el supuesto de que, tras completarse el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Adicional, queden Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos sin suscribir (las Acciones Sobrantes), dichas Acciones Sobrantes serán asignadas directamente a Forjar Capital, S.L.U., y Solid Rock Capital, S.L.U. (conjuntamente los Accionistas Amodio), y a Tyrus Capital Event, S.à r.l., y Tyrus Capital Opportunities S.à r.l. (conjuntamente, Tyrus), en la proporción que resulta de sus respectivos compromisos de inversión (con el redondeo que, en su caso, resulte necesario para evitar la asignación de fracciones), tal y como se describe en el folleto informativo al que se refiere el apartado 9 siguiente.

6.- Previsión de suscripción incompleta. El acuerdo de Aumento de Capital con Derechos prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital con Derechos no sea suscrito íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital social se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas, de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

7.- Desembolso. El desembolso de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos se realizará mediante aportaciones dinerarias en el tiempo y forma en el momento de su suscripción, de acuerdo con los términos y plazos establecidos en el respectivo folleto informativo.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas.

8.- Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o que puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial. Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones Nuevas del Aumento de Capital con Derechos en los registros contables de Iberclear.

9.- Folleto. El folleto informativo del Aumento de Capital con Derechos (elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, y su normativa de desarrollo), que comprende un documento de registro y una nota sobre las acciones del Aumento de Capital con Derechos, así como la correspondiente nota de síntesis, ha sido aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 3 de junio de 2021. Existen ejemplares del folleto en formato electrónico en la página web de la Sociedad (www.ohl.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Madrid, 3 de junio de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, José María del Cuvillo Pemán.