AUMENTO DE CAPITAL de NUMULAE GESTIÓN DE SERVICIOS SOCIMI, S.A.

En cumplimiento de los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de la sociedad NUMULAE GESTIÓN DE SERVICIOS SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") en su reunión celebrada el 27 de diciembre de 2018, acordó, en ejercicio de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de diciembre de 2018 y de conformidad con el artículo 297.1.a) LSC, ejecutar y llevar a efecto un aumento del capital social de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente y posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

I.Importe del Aumento de Capital y Nuevas Acciones a emitir.

En caso de que todas las Nuevas Acciones fueran íntegramente suscritas, el Aumento de Capital se realizará por un importe nominal total de cinco millones doscientos treinta y cinco mil seiscientos dos euros (5.235.602 euros) y un importe efectivo total de diez millones de euros (10.000.000,00 euros), lo que supone una prima de emisión total de cuatro millones setecientos sesenta y cuatro mil trescientos noventa y ocho euros (4.764.398 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de 5.235.602 Nuevas Acciones ordinarias (las "Nuevas Acciones") de 1 euro de valor nominal cada una. La prima de emisión por acción será de 0,91 euros y, por tanto, el tipo de emisión unitario será de 1,91 euros por acción.

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitirán, serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

Las Nuevas Acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), con domicilio en Plaza de la Lealtad, 1 (28014 - Madrid), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Las Nuevas Acciones serán de la misma clase y serie que las existentes en la actualidad y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones ordinarias de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear y sus Entidades Participantes.

En el caso de que la ampliación de capital fuera suscrita íntegramente, el capital social de la Sociedad resultante ascendería a trece millones setecientos treinta y seis mil trescientos treinta euros (13.736.330 euros), dividido en 13.736.330 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas. Tal como se ha comentado anteriormente se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado solo en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluidos los periodos de suscripción de las Nuevas Acciones que se describen posteriormente.

II.Periodos de suscripción de las Nuevas Acciones.

El proceso de suscripción de las Nuevas Acciones está estructurado en tres periodos: un periodo de suscripción preferente (o primera vuelta) ("Periodo de Suscripción Preferente"), un periodo de de asignación adicional (o segunda vuelta) y un periodo de asignación discrecional (o tercera vuelta).

(i) Periodo de Suscripción Preferente.

· Asignación de los derechos de suscripción preferente. Los derechos de suscripción preferente respecto de las Nuevas Acciones se asignarán a los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear el segundo (2) día hábil siguiente a la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial Del Registro Mercantil (BORME) (los "Accionistas Legitimados"), que incluirá a todos aquellos accionistas que hayan adquirido acciones, hasta las 23:59 horas de Madrid el mismo día hábil en el que se efectúe la mencionada publicación del anuncio..

· Derechos de suscripción preferente. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los Accionistas Legitimados podrán ejercitar, dentro del Periodo de Suscripción Preferente, el derecho a suscribir un número de Nuevas Acciones en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto al valor nominal de la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

Se hace constar que a la fecha de celebración del consejo de administración, la Sociedad era propietaria de 76.329 acciones propias (autocartera directa), representativas del 0,89% del capital de la Sociedad previo a la ampliación.

Es de aplicación a las acciones mantenidas en autocartera por la Sociedad, lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, de tal forma que los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad.

La cantidad de Nuevas Acciones que durante el Periodo de Suscripción Preferente podrán suscribir los Accionistas Legitimados y/o los Inversores (según quedan definidos más adelante) será la que resulte de aplicar la relación de 5 Nuevas Acciones por cada 8 acciones antiguas.

Dado el número de acciones (excluida la autocartera) a la fecha de celebración del Consejo de Administración, para facilitar el derecho suscripción preferente, el accionista mayoritario la sociedad "LA FE PREVISORA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A.", ha renunciado irrevocablemente a los derechos de suscripción que le conceden 47.436 acciones de la Sociedad de su titularidad.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha del referido Consejo de Administración y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, "LA FE PREVISORA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A."se ha comprometido a renunciar a los derechos correspondientes establecidos por la ecuación de canje de manera que la misma permanezca en la proporción establecida de 5 Nuevas Acciones por cada 8 antiguas.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 1,91 euros.

·Transmisibilidad de los derechos. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven, de conformidad con el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado ("Inversores"), en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones.

·Ejercicio de los derechos. El período de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores, se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Período de Suscripción Preferente") de conformidad con lo previsto en el artículo 305 LSC.

·Procedimiento de ejercicio. Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos sus acciones o los derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente y comunicando el número de acciones que desean suscribir, sus números de cuenta corriente y de valores, y, en su caso, de solicitar la suscripción de acciones adicionales. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. El desembolso íntegro del Periodo de Suscripción de cada nueva acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo previsto en el apartado "Desembolso" incluido más adelante.

·Mercado de derechos de suscripción preferente. En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de diciembre de 2018 y del acuerdo de Consejo de Administración celebrado el mismo día, el 27 de diciembre de 2018, la Sociedad solicitará la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el Mercado Alternativo Bursátil – Segmento de SOCIMIS, y solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de SOCIMI del MAB a partir del catorce día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), inclusive, y durante el plazo de diez (10) días hábiles al final del periodo de suscripción preferente. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

(ii) Periodo de Asignación Adicional.

Finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente comunicará a la Sociedad (i) el número de Nuevas Acciones suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente, (ii) el número de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado durante el Periodo de Suscripción Preferente (las "Acciones Adicionales"), (iii) el número de Acciones Adicionales que correspondiese asignar a los solicitantes durante el Periodo de Asignación Adicional en función del número de Nuevas Acciones suscritas en el ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes"), y, en su caso, (iv) las acciones disponibles para el Periodo de Asignación Discrecional, es decir, la diferencia positiva entre el número total de Nuevas Acciones y la suma de Nuevas Acciones suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente y de las Acciones Adicionales cuya suscripción corresponda a los Accionistas Legitimados y/o Inversores, no más tarde del quinto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Asignación Adicional"). En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente y, por tanto, se hubiesen suscrito en ese momento la totalidad de la emisión, no habrá lugar a la asignación de Acciones Adicionales.

Si quedasen Acciones Sobrantes tras el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, se procederá a distribuir y asignar estas acciones entre los accionistas y/o inversores que hubiesen solicitado la suscripción de Acciones Adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente.

La asignación de las Acciones Adicionales tendrá lugar el quinto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

(iii) Periodo de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Asignación Adicional, quedasen Nuevas Acciones por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente (Renta 4 Banco, S.A.) lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del Periodo de Asignación Adicional y se iniciará un período de asignación discrecional de las Acciones ("Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el quinto (5) día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de un (1) día hábil.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración podrá ofrecer las Nuevas Acciones no suscritas a accionistas y terceros inversores. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional se harán a través de las Entidades Participantes y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de decidir su adjudicación.