AUMENTO DE CAPITAL de NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de "NUEVA EXPRESIÓN TEXTIL, S.A." ("Nextil" o la "Sociedad"), se comunica que la Junta General extraordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria el pasado día 18 de diciembre de 2018 acordó, bajo el punto segundo de su orden del día, aumentar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, por un importe efectivo máximo (nominal más prima de emisión) de 6.235.572,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 9.593.188 nuevas acciones ordinarias de 0,016 euros de valor nominal cada una, con la prima de emisión por acción que determine el Consejo de Administración, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta, así como delegar en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta General extraordinaria de accionistas al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.

Al amparo de la citada delegación, el mismo día 18 de diciembre de 2018, en el marco de la reunión celebrada en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad fijar los términos y condiciones y proceder a la ejecución del aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Nextil, por un importe nominal de 136.649,696 euros y un importe efectivo de 5.978.424,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 8.540.606 nuevas acciones ordinarias, a un precio unitario de 0,70 euros por acción (el "Precio de Suscripción"), de los que 0,016 euros por acción corresponden al valor nominal y el resto, esto es, 0,684 euros por acción, a la prima de emisión, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital").

Las nuevas acciones que se emitan en virtud de este Aumento de Capital estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, designándose como entidad encargada de su registro contable a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (en adelante, "Iberclear") y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

1. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, el titular de las nuevas acciones tendrá derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en que el Aumento de Capital haya quedado inscrito en el Registro Mercantil y se produzcan las correspondientes anotaciones en favor de su titular en los correspondientes registros contables.

A continuación, se detallan los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital:

2. Derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente de acciones ordinarias de la Sociedad se asignarán a los accionistas titulares de acciones de Nextil que figuren legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a fecha de publicación del presente anuncio, incluidos los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio, incluido, y cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes.

Nextil cuenta con 826.804 acciones propias en autocartera directa, a las cuales, a tenor de lo estipulado en el artículo 148 a) de la Ley de Sociedades de Capital, no se reconoce la adjudicación de derechos de suscripción preferente y que, por tanto, no se han tenido en cuenta a efectos del cálculo de la relación de canje aplicable a la suscripción de acciones nuevas a que se hace referencia a continuación. Igualmente, se hace constar que para el cálculo de la relación de canje aplicable a la suscripción de acciones nuevas se ha tenido en cuenta que el accionista Businessgate, S.L. ha asumido el compromiso de renunciar irrevocablemente a: (x) el ejercicio de todos los derechos de suscripción preferente de acciones de nueva emisión que pudieran corresponderle en el marco del Aumento de Capital en virtud de las 190.257.450 acciones de su titularidad; y (y) transmitirlos por cualquier título durante el Período de Suscripción Preferente. Igualmente, se hace constar que para garantizar que el número de acciones a emitir mantiene exactamente la proporción resultante de la aplicación de la citada ecuación de canje, el accionista "Trinity Place Fund" ha renunciado a seis (6) derechos de suscripción preferente de su titularidad.

Los actuales accionistas podrán ejercer su derecho de suscripción preferente en la proporción de una (1) acción nueva por cada trece (13) derechos de suscripción preferente. Así, en el ejercicio del derecho de suscripción preferente, por cada trece (13) derechos de suscripción preferente de los que sean titulares, los accionistas de la Sociedad podrán suscribir una (1) acción nueva al precio de emisión.

3. Períodos de suscripción

La suscripción de la emisión se realizará en tres períodos sucesivos en la forma que a continuación se expone:

(a) Primera vuelta: Período de Suscripción Preferente

Las nuevas acciones se ofrecen con carácter preferente a los accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los correspondientes registros contables el día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del Período de Suscripción Preferente, que podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las acciones emitidas. Por otro lado, también podrán suscribir acciones en ejecución de estos derechos los inversores que adquieran derechos durante el citado período.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones. Por cada trece (13) derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrá suscribir una (1) nueva acción.

El Período de Suscripción Preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, iniciándose el día siguiente al de la fecha de publicación del presente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Está previsto que el Período de Suscripción Preferente comience el día 29 de enero de 2019 y finalice el día 12 de febrero de 2019, ambos incluidos.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los derechos de suscripción serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de manera que los accionistas que no dispongan de un número de derechos de suscripción preferente suficiente para suscribir acciones nuevas podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas o transmitir la totalidad o parte de sus derechos de suscripción preferente en el mercado.

Las acciones podrán agruparse a los efectos de ejercer los derechos de suscripción preferente.

(b) Segunda vuelta: Período de Asignación de Acciones Adicionales

En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, existieran nuevas acciones que no hubieran sido suscritas, se abrirá el Período de Asignación de Acciones Adicionales en el que se asignarán a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado nuevas acciones adicionales durante el Período de Suscripción Preferente, con las limitaciones que se detallan más adelante en el presente apartado (b).

Este Período de Asignación de Acciones Adicionales finalizará no más tarde de las 17:00 horas del cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente (esto es, el día 18 de febrero de 2019).

Las nuevas acciones no adjudicadas durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales conforme a lo previsto a continuación se destinarán al Período de Asignación Discrecional.

Los accionistas e inversores podrán solicitar nuevas acciones adicionales durante el Período Suscripción Preferente para su asignación durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales siempre que se verifique el cumplimiento de los siguientes requisitos:

La existencia de nuevas acciones sobrantes tras el ejercicio de su derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y/o inversores al finalizar el Período de Suscripción Preferente.

La declaración en la orden de suscripción remitida a las Entidades Participantes durante el Período de Suscripción Preferente de la intención de suscribir nuevas acciones adicionales durante el Período de Asignación Adicional, con indicación de las que solicitan.

El ejercicio por el accionista y/o inversor solicitante de la totalidad de los derechos de suscripción preferente de los que fuera titular durante el Período de Suscripción Preferente, cuyo control será responsabilidad de cada una de las Entidades Participantes.

En el supuesto de que el número total de nuevas acciones adicionales solicitadas durante el Período de Suscripción Preferente para su asignación durante el Período de Asignación Adicional fuera igual o inferior al número de nuevas acciones sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes.

Por el contrario, en el supuesto de que el número total de nuevas acciones adicionales solicitadas durante el Período de Suscripción Preferente para su asignación durante el Período de Asignación Adicional, exceda del número de nuevas acciones sobrantes, la entidad que intervenga como agente de la emisión practicará un prorrateo proporcional al volumen de nuevas acciones correspondiente al total de las solicitudes de nuevas acciones adicionales comunicadas. En caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará por defecto.

Si tras la aplicación del prorrateo referido en el párrafo anterior, hubiese nuevas acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la solicitud de nuevas acciones adicionales y, en caso de igualdad, por orden alfabético de los accionistas y/o inversores que hubieran formulado dichas solicitudes, tomando la primera posición del campo "Nombre y Apellidos o Razón Social", sea cual sea su contenido, a partir de la letra "A".

(c) Tercera vuelta: Período de Asignación Discrecional

En el supuesto de que, finalizado el Período de Asignación Adicional, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y durante el Período de Asignación Adicional no fueran suficientes para cubrir la totalidad del Aumento de Capital y quedaran acciones sin suscribir se podrá abrir el Período de Asignación Discrecional. A estos efectos, la entidad que intervenga como agente de la emisión, comunicará a la Sociedad tan pronto como sea posible y, en todo caso, con anterioridad al inicio del Período de Asignación Discrecional, el número de nuevas acciones no suscritas.