AUMENTO DE CAPITAL de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Anuncio de aumento de capital con derechos de suscripción preferente

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. ("MERLIN" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 15 de julio de 2015, acordó, al amparo del acuerdo de aumento de capital acordado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad, celebrada el día 1 de abril de 2015, bajo su punto décimo del orden del día y en ejercicio de la delegación conferida a su favor por la misma bajo dicho punto (al amparo de lo dispuesto por el artículo 297.1.a) de la LSC), ejecutar dicho acuerdo y, en consecuencia, aumentar el capital social de MERLIN mediante aportaciones dinerarias, con derechos de suscripción preferente, en un importe de 129.212.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 acciones nuevas de un euro (€1) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las ya existentes, con un tipo de emisión de 8 euros por cada nueva acción y con previsión de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Primero.- Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir.

Se ha acordado aumentar el capital social en un importe nominal total de 129.212.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas").

Segundo.- Precio de Suscripción.

Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de un euro (1 €), más una prima de emisión de 7 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 904.484.000 euros y, en consecuencia, un tipo de emisión por acción de 8 euros por Acción Nueva (el "Precio de Suscripción").

El importe efectivo total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción y en la asunción de una suscripción completa, ascenderá a 1.033.696.000 euros.

Tercero.- Derechos políticos y económicos.

Las Acciones Nuevas son acciones ordinarias de la Sociedad y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las que se encuentran actualmente en circulación, a partir del momento en que queden inscritas a su nombre en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear").

Cuarto.- Representación de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a Iberclear y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

Quinto.- Cierre anticipado. Suscripción incompleta. Contrato de aseguramiento.

Podrá darse por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito. De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la LSC, se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital; en consecuencia, en tal supuesto, el capital social de MERLIN se aumentaría en la cuantía que resultara procedente en función del número de Acciones Nuevas suscritas.

No obstante, se deja constancia de que el 15 de julio de 2015 se ha firmado un contrato de aseguramiento entre la Sociedad, como emisor, y un grupo de entidades aseguradoras (las "Entidades Aseguradoras"). Conforme al citado contrato de aseguramiento, la totalidad de las Acciones Nuevas, excepto 750.000 Acciones Nuevas que suscribirá y desembolsará MAGIC Kingdom, S.L., son objeto de aseguramiento por las Entidades Aseguradoras.

Sexto.- Proceso de suscripción.

6.1 Reconocimiento del derecho de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de MERLIN.

6.2 Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente se iniciará el día siguiente al de la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y tendrá una duración quince (15) días naturales; en consecuencia, y atendiendo a la fecha de publicación del presente anuncio está previsto que el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente comience el día 18 de julio de 2015 y finalice el 1 de agosto de 2015 (el "Periodo de Suscripción Preferente").

6.3 Asignación y negociación de los derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente para la suscripción de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de MERLIN que figuren legitimados en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos de Madrid del día de publicación del presente anuncio (esto es, a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día 17 de julio de 2015).

A cada acción existente de MERLIN le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC. La negociación de los derechos de suscripción preferente comenzará el día 20 de julio de 2015 y finalizará el 31 de julio de 2015.

6.4 Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Los accionistas titulares de derechos de suscripción preferente podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en la proporción de 2 Acciones Nuevas por cada 3 derechos de suscripción preferente que se posean.

6.5 Forma de ejercer el derecho de suscripción preferente y asignación de las Acciones Nuevas.

Para ejercer el derecho de suscripción preferente, las personas legitimadas deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente sobre Acciones Nuevas.

Las órdenes que se cursen en el ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formalizadas de manera firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las que van referidas. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer los derechos de suscripción preferente se podrá solicitar igualmente la suscripción de Acciones Nuevas adicionales (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital. Para solicitar Acciones Adicionales se deberán haber ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente que se tengan depositados en ese momento en la Entidad Participante ante la que tengan intención de solicitar Acciones Adicionales.

Las solicitudes de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de Acciones Nuevas determinado y no tendrán límite cuantitativo, entendiéndose formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. En ningún caso se adjudicarán un número de Acciones Adicionales mayor de las que hubieran solicitado.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, estando previsto que tenga lugar el 6 de agosto de 2015. En esa fecha, la entidad agente del Aumento de Capital procederá a determinar el número de Acciones Sobrantes y asignarlas a las solicitudes de Acciones Adicionales recibidas en tiempo y forma.