AUMENTO DE CAPITAL de MERCAL INMUEBLES SOCIMI, S.A.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el consejo de administración de mercal inmuebles Socimi, S.A. ("Mercal" o la "Sociedad"), en su sesión de 12 de diciembre de 2018, al amparo de la autorización conferida por la junta general extraordinaria en su reunión de 12 de abril de 2016 de conformidad con el artículo 297.1.b) de la ley de sociedades de capital, ha acordado ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias ("aumento de capital"), en los términos y condiciones que se detallan a continuación:

Importe de la emisión y acciones que se emitirán.

Haciendo uso de las facultades delegadas por la junta general extraordinaria de accionistas de 12 de abril de 2016, el consejo de administración, celebrado el día 12 de diciembre de 2018, ha acordado por unanimidad el aumento de capital, mediante aportaciones dinerarias, hasta un máximo de doscientos sesenta y dos mil doscientos ochenta y dos euros con cuarenta y un céntimos (262.282,41 €) mediante la emisión hasta un máximo de cuarenta y tres mil seiscientas cuarenta y una (43.641) acciones nuevas de seis euros con un céntimo (6,01 €) de valor nominal cada una de ellas, que estarán numeradas de la ochocientas setenta y seis mil doscientas sesenta y siete (876.267) a la novecientas diecinueve mil novecientas siete (919.907), ambas inclusive.

Dichas acciones se emitirán con una prima de emisión de veintiocho euros con noventa y nueve céntimos (28,99 €) por acción, lo que hace una prima total de un millón doscientos sesenta y cinco mil ciento cincuenta y dos euros con cincuenta y nueve céntimos (1.265.152,59 €).

Por lo tanto, el consejo de administración ha acordado emitir las acciones a un tipo de emisión por acción de 35 euros, de los cuales 6,01 euros se corresponden con el valor nominal unitario de las acciones y 28,99 euros con la correspondiente prima de emisión por acción.

De tal forma, se produciría un desembolso total máximo de un millón quinientos veintisiete mil cuatrocientos treinta y cinco euros (1.527.435 €), correspondiendo doscientos sesenta y dos mil doscientos ochenta y dos euros con cuarenta y un céntimos (262.282,41 €) a capital social y un millón doscientos sesenta y cinco mil ciento cincuenta y dos euros con cincuenta y nueve céntimos (1.265.152,59 €) a prima de emisión.

Las acciones nuevas pertenecerán a la misma clase y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

A su vez, las acciones nuevas se representarán también por medio de anotaciones en cuenta y se inscribirán en el sistema de registro a cargo de la sociedad de la gestión de los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores, S.A.U. Y sus entidades participantes (en adelante, "Iberclear y sus entidades participantes").

Capital resultante de la ampliación

Actualmente la sociedad tiene un capital social de cinco millones doscientos sesenta y seis mil trescientos cincuenta y ocho euros con sesenta y seis céntimos (5.266.358,66 €) representado por ochocientas setenta y seis mil doscientas sesenta y seis (876.266) acciones, de seis euros con un céntimo (6,01 €) de nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.

Para el caso de que sea íntegramente suscrita y desembolsada la ampliación de capital, el capital social resultante será de cinco millones quinientos veintiocho mil seiscientos cuarenta y un euros con siete céntimos (5.528.641,07 €), representado por novecientas diecinueve mil novecientas siete acciones (919.907) de seis euros con un céntimo (6,01 €) de valor nominal cada una, todas ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

Proceso de suscripción.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones se llevará a cabo en las dos fases:

1. Periodo de suscripción preferente y 2. Periodo de asignación discrecional.

Periodo de suscripción preferente

a) Derecho de suscripción preferente

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la ley de sociedades de capital. Tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 antiguas ("relación de canje"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente al que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del anuncio (accionistas legitimados), quienes podrán, durante el periodo de suscripción preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la relación de canje.

A la fecha precedente a la celebración del consejo de administración de 12 de diciembre de 2018, el número de acciones en autocartera asciende a tres mil cuatrocientas veintinueve (3.429) acciones. Como consecuencia, los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la sociedad. Es decir, se han descartado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

Con objeto de no suspender la actividad del proveedor de liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la de este consejo y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, Castellsuma, S.L., se compromete a comprar o vender a mercal las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

Asimismo, y a efectos de que la proporción entre acciones nuevas y antiguas sea entera, el accionista de la sociedad, Castellsuma, s.l., ha renunciado irrevocablemente a los derechos de suscripción que le conceden diecisiete (17) acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 872.820 acciones.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la ley de sociedades de capital, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas legitimados de la sociedad (excluida la autocartera) que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores (inversores) que adquieran derechos de suscripción preferente en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

El derecho de suscripción preferente no ejercitado quedará automáticamente extinguido a la finalización del periodo de suscripción preferente.

b) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2, de la ley de sociedades de capital, el periodo de suscripción preferente para los accionistas legitimados e inversores indicados en el apartado anterior se iniciará el tercer día hábil siguiente al de la publicación del aumento de capital en el Borme y tendrá una duración de un (1) mes.

c) Mercado de derechos de suscripción preferente

La sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al mercado alternativo bursátil. Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (Socimi) del MAB por un plazo de cinco días hábiles a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Borme, inclusive. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del consejo de administración del mercado y la publicación de la correspondiente instrucción operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, durante el período de suscripción preferente, los accionistas legitimados y los inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, manifestando su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme a la relación de canje les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de nuevas acciones a las que se refieren. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el periodo de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del consejo de administración de la sociedad de decidir su adjudicación.

El número de acciones que se podrá suscribir será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la relación de canje y cada acción suscrita deberá ser desembolsada al precio de treinta y cinco euros (35€) por acción.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades participantes de Iberclear ante las que se cursen las correspondientes órdenes.