AUMENTO DE CAPITAL de GAVARI PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que con fecha 4 de septiembre de 2020, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Gavari Properties, Socimi, S.A., acordó aumentar el capital social por importe nominal máximo de 2.500.006,22 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 189.538 nuevas acciones ordinarias, cada una de ellas con un valor nominal de 13,19 euros y una prima de emisión de 10,31 euros, de lo que resulta un tipo de emisión de 23,50 euros por acción que se desembolsará íntegramente mediante aportaciones dinerarias, y con previsión de suscripción incompleta. Asimismo, se acordó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con facultades de sustitución, las facultades precisas para ejecutar y para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, durante el plazo de 1 año desde la adopción del mismo. Estos acuerdos fueron comunicados mediante la correspondiente Otra Información Relevante el 10 de septiembre de 2020.

Posteriormente, al amparo de la delegación conferida antes descrita, con fecha 7 de octubre de 2020 el Consejo de Administración acordó ejecutar el aumento del capital social por importe nominal máximo total de dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos de euro (2.491.656,95 €), mediante la emisión y puesta en circulación de ciento ochenta y ocho mil novecientos cinco (188.905) nuevas acciones ordinarias, así como fijó el resto de las condiciones del aumento en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. El importe total efectivo de la ampliación de capital, en caso de que sea suscrita íntegramente, ascenderá a la cantidad de cuatro millones cuatrocientos treinta y nueve mil doscientos sesenta y siete euros con cincuenta céntimos de euro (4.439.267,50 €), de los cuales dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos (2.491.656,95 €), son de cifra de capital social (nominal) y un millón novecientos cuarenta y siete mil seiscientos diez euros con cincuenta y cinco céntimos (1.947.610,55 €) son de prima de emisión, o en su caso será el importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta. Estos acuerdos fueron comunicados mediante la correspondiente Otra Información Relevante el 9 de octubre de 2020.

Por tanto, en virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 4 de septiembre de 2020 y del acuerdo del Consejo de Administración de la misma de 7 de octubre de 2020, los términos y condiciones de la ampliación de capital aprobada se detallan a continuación (en adelante, la "Ampliación de Capital"):

Importe de la emisión y acciones que se emitirán

Se ha acordado aumentar el capital social de la Sociedad por importe nominal máximo total de dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos (2.491.656,95 €), mediante la emisión y puesta en circulación de ciento ochenta y ocho mil novecientas cinco (188.905) nuevas acciones ordinarias de 13,19 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones"), numeradas de la 381.318 a la 570.222, ambas inclusive. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

Las Nuevas Acciones serán emitidas a un tipo de emisión por acción de 23,50 euros (el "Precio de Suscripción") de los cuales 13,19 euros se corresponden con el valor nominal de las acciones y 10,31 euros a la prima de emisión.

En caso de suscribirse completamente, el importe total efectivo de la emisión ascenderá a cuatro millones cuatrocientos treinta y nueve mil doscientos sesenta y siete euros con cincuenta céntimos (4.439.267,50 €), de los que dos millones cuatrocientos noventa y un mil seiscientos cincuenta y seis euros con noventa y cinco céntimos (2.491.656,95 €), son de cifra de capital social (nominal) y un millón novecientos cuarenta y siete mil seiscientos diez euros con cincuenta y cinco céntimos (1.947.610,55 €), son de prima de emisión.

Las Nuevas Acciones serán nominativas y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Capital resultante de la ampliación

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de la Sociedad resultante será de siete millones quinientos veintiún mil doscientos veintiocho euros con dieciocho céntimos (7.521.228,18 €), dividido en quinientas setenta mil doscientas veintidós (570.222) acciones de 13,19 euros de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, acumulables e indivisibles numeradas del 1 a 570.222 ambas, inclusive.

Contemplar, asimismo, la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional que se describen posteriormente.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones está estructurado en dos periodos, según se detalla a continuación:

a) Periodo de suscripción preferente.

(i) Derechos de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de una (1) acción nueva por cada dos (2) acciones antiguas (la "Relación de Canje"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME (el "Anuncio de Aumento de Capital") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del Anuncio de Aumento de Capital (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (según este término se define ulteriormente), ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Canje. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (los "Inversores").

A la fecha precedente a la de la celebración del Consejo de Administración de 7 de octubre de 2020, el número de acciones en autocartera asciende a 3.507.

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la Relación de Canje. En consecuencia, dada la autocartera, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 377.810.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la del Consejo de Administración de 7 de octubre de 2020 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Don Juan Merino de Cabo, titular de 47.500 acciones a la fecha del citado Consejo, se compromete a comprar o vender a la Sociedad las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción, esto es, 23,50 euros.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados), y los terceros inversores (los Inversores) que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

(ii) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la Ley de Sociedades de Capital el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados en el apartado a) anterior, se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

(iii) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 4 de septiembre de 2020 y del presente acuerdo del Consejo de Administración, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente en el segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME GROWTH"), y que los mismos sean negociables en dicho segmento a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de cinco (5) días hábiles. No obstante, todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración de BME MTF Equity y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

(iv) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, manifestando su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme a la Relación de Canje les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas (esto es, las Acciones Sobrantes, tal y como este término se define más adelante).

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

El número de acciones que se podrá suscribir será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Canje y cada acción suscrita deberá ser desembolsada al precio de 23,50 euros por acción.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades participantes de Iberclear ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

(v) Comunicaciones a la Entidad Agente.