AUMENTO DE CAPITAL de DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO, SOCIMI, S.A.

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 304 y 305 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("la Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que con fecha 28 de junio de 2021, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Desarrollos Ermita del Santo, Socimi, S.A. ("la Sociedad"), acordó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, la facultad, durante un plazo de cinco años, de acordar en una o varias veces ampliar el capital social hasta un máximo del 50 por 100 del capital suscrito, hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que el Consejo de Administración decida, sin previa consulta a la Junta General.

Posteriormente, al amparo de la delegación conferida antes descrita, con fecha 11 de enero de 2022, el Consejo de Administración ha acordado el aumento del capital social, con derecho de suscripción preferente para el accionista, por importe nominal máximo total de doscientos noventa y cuatro mil cien euros (294.100,00 €), mediante la emisión y puesta en circulación de doscientas noventa y cuatro mil cien (294.100) nuevas acciones ordinarias de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, numeradas de la 5.000.001 a la 5.294.100 ambas inclusive. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias, junto con la prima de emisión 3,24 euros por acción.

Por tanto, en virtud del acuerdo de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de 28 de junio de 2021 y del acuerdo del Consejo de Administración de la misma de 11 de enero de 2022, se detallan a continuación los términos y condiciones de la ampliación de capital aprobada (en adelante, la "Ampliación de Capital"):

Importe de la emisión y acciones que se emitirán:

Se ha acordado aumentar el capital social de la Sociedad, con derecho de suscripción preferente para el accionista, por importe nominal máximo total de doscientos noventa y cuatro mil cien euros (294.100,00 €), mediante la emisión y puesta en circulación de doscientas noventa y cuatro mil cien (294.100) nuevas acciones ordinarias de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones"), numeradas de la 5.000.001 a la 5.294.100 ambas inclusive. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias, junto con la prima de emisión que se señala en el párrafo siguiente.

Las Nuevas Acciones serán emitidas a un tipo de emisión por acción de cuatro euros con veinticuatro céntimos (4,24 €), (el "Precio de Suscripción") de los cuales un euro (1,00 €) por acción se corresponden con el valor nominal de las acciones y tres euros con veinticuatro céntimos (3,24 €) por acción a la prima de emisión.

En caso de suscribirse completamente, el importe total efectivo de la emisión ascenderá a un millón doscientos cuarenta y seis mil novecientos ochenta y cuatro euros (1.246.984,00 €), de los cuales doscientos noventa y cuatro mil cien euros (294.100,00 €) son de cifra de capital social (nominal) y novecientos cincuenta y dos mil ochocientos ochenta y cuatro euros (952.884,00 €) son de prima de emisión.

Las Nuevas Acciones serán nominativas y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Capital resultante de la ampliación:

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de la Sociedad resultante será de cinco millones doscientos noventa y cuatro mil cien euros (5.294.100,00 €), dividido en cinco millones doscientas noventa y cuatro mil cien (5.294.100) acciones de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, acumulables e indivisibles numeradas del 1 a 5.294.100 ambas, inclusive.

Se acuerda la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional que se describen posteriormente.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones está estructurado en dos periodos, según se detalla a continuación:

Periodo de Suscripción Preferente; y

Periodo de Asignación Discrecional.

Periodo de suscripción preferente

a) Derechos de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 17 acciones antiguas (la "Relación de Suscripción"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME (el "Anuncio de Aumento de Capital") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del Anuncio de Aumento de Capital (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (según este término se define ulteriormente), ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Suscripción, correspondiendo a cada acción antigua un derecho de suscripción preferente. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (los "Inversores").

A la fecha precedente a la de la celebración del Consejo de Administración de 11 de enero de 2022, el número de acciones en autocartera asciende a 300 acciones.

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la Relación de Suscripción.

En consecuencia, dada la autocartera, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 4.999.700.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la del presente Consejo de Administración de 11 de enero de 2022 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Ibemetex Investment, S.A., titular de 966.500 acciones a la fecha del presente Consejo, se compromete a comprar o vender a la Sociedad las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción, esto es, 4,24 euros.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados), y los terceros inversores (los Inversores) que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

b) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme la redacción dada por la Ley 5/2021 de 12 de abril (aplicable a la Sociedad de conformidad con la disposición adicional 13ª de la Ley de Sociedades de Capital en su redacción dada por la referida Ley 5/2021 de 12 de abril, al estar la Sociedad incorporada al Sistema Multilateral de Negociación BME Growth de BME MTF Equity) el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados en el apartado a) anterior, se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, y finalizará transcurridos catorce días completos desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

c) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de 28 de junio de 2021 y del presente acuerdo del Consejo de Administración, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, y que los mismos sean negociables en dicho segmento a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de cinco (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración de BME MTF Equity y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, manifestando su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme a la Relación de Suscripción les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas (esto es, las Acciones Sobrantes, tal y como este término se define más adelante).

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.