AUMENTO DE CAPITAL de CAIXABANK, SOCIEDAD ANÓNIMA

Aumento de capital social liberado con cargo a reservas

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que la Junta general ordinaria de accionistas de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad"), en su reunión de 24 de abril de 2014, acordó aumentar el capital social de la Sociedad con cargo a una reserva indisponible dotada con cargo a reservas voluntarias de las previstas en el artículo 303.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, en ejercicio de la delegación de facultades conferida al Consejo de Administración de CaixaBank por la referida Junta general, el Consejo de Administración, en su reunión de 20 de noviembre de 2014, ha acordado llevar a efecto y fijar los términos y condiciones pendientes del aumento de capital liberado aprobado por la referida Junta general para la ejecución del programa CaixaBank Dividendo/Acción. Los principales términos y condiciones del citado aumento son los que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta en un importe de 68.083.418 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 68.083.418 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal de 1 euro por acción.

Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.

2. Contraprestación y balance que sirve de base. El aumento de capital se realizará con cargo a una reserva indisponible, por importe de 69.967.750 euros, que se dotó a su vez con cargo a la reserva de libre disposición denominada reservas voluntarias. De ser el importe final del aumento de capital mayor que la reserva indisponible, la parte del aumento que excediese se realizará con cargo a la reserva de libre disposición que a 31 de diciembre de 2013 ascendía a 2.631.996.481,93 euros.

El balance que sirve de base al aumento es el correspondiente a 31 de diciembre de 2013, debidamente auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., el 27 de febrero de 2014, y aprobado por la Junta general ordinaria de accionistas de CaixaBank de 24 de abril de 2014.

Por otro lado, la determinación sobre si existen reservas suficientes para realizar el aumento se ha realizado con base en el balance correspondiente a 30 de junio de 2014, debidamente auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad, Deloitte, S.L., el 24 de julio de 2014.

3. Derechos políticos y económicos. Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de CaixaBank actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el aumento de capital se declare asignado y desembolsado.

4. Derechos de asignación gratuita. Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada 83 derechos de asignación gratuita, quienes figuren legitimados en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día de publicación del presente anuncio. A cada acción antigua de la Sociedad le corresponderá un derecho de asignación gratuita.

5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita. Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), durante un plazo de 15 días naturales que comenzará el día hábil bursátil siguiente al de publicación de este anuncio (el "Periodo de Negociación de Derechos"). Este periodo no será prorrogable. Durante ese mismo periodo los accionistas podrán solicitar la asignación de las acciones que les correspondan a través de las entidades participantes en Iberclear, así como solicitar una copia firmada del boletín de suscripción con el contenido requerido por el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Compromiso de Compra. CaixaBank ha asumido un compromiso irrevocable de compra de la totalidad de los derechos de asignación gratuita del aumento (el "Compromiso de Compra"), en virtud del cual los titulares de los referidos derechos podrán venderlos a la Sociedad al precio de 0,05 euros por derecho. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante los diez primeros días naturales del Periodo de Negociación de Derechos.

El pago del precio de compra a los accionistas que vendan sus derechos de asignación gratuita de conformidad con el Compromiso de Compra se realizará con cargo a beneficios del ejercicio 2014.

7. Acciones en depósito. Transcurrido el Periodo de Negociación de Derechos, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a CaixaBank se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del Periodo de Negociación de Derechos, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

8. Cuantía del aumento. En caso de que CaixaBank adquiera derechos de asignación gratuita en virtud del Compromiso de Compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por la Sociedad a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el Periodo de Negociación de Derechos, la Sociedad procederá a determinar el importe definitivo del aumento de capital.

9. Desembolso. Como se ha indicado, el desembolso se efectuará con cargo a la reserva indisponible dotada con cargo a reservas voluntarias y en la parte no cubierta por dicha reserva indisponible, con cargo a la reserva de libre disposición, y se tendrá por producido en el momento en que la Sociedad, una vez finalizado el Periodo de Negociación de Derechos, formalice contablemente la aplicación del saldo de la cuenta correspondiente a la reserva indisponible en la cuantía definitiva del aumento de capital.

10. Admisión a cotización. CaixaBank va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

11. Documento Informativo. De conformidad con lo previsto en el artículo 26.1.e) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, CaixaBank ha puesto a disposición pública un documento que contiene información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles del aumento. Este documento ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web de la Sociedad (www.caixabank.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Barcelona, 20 de noviembre de 2014.- Don Alejandro García-Bragado Dalmau, Secretario no Consejero.