AUMENTO DE CAPITAL de BANCO DE SABADELL, SOCIEDAD ANÓNIMA

Aumento de Capital con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento del artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima ("Banco Sabadell"), se comunica que la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Sabadell, celebrada el día 23 de febrero de 2012 (la "Junta General"), adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, delegando en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 297.1 a) LSC, la determinación de la fecha en que deba llevarse a efecto dicho acuerdo y la fijación de sus condiciones en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General. El Consejo de Administración de Banco Sabadell, en su reunión del día 27 de febrero de 2012, acordó, en ejercicio de las facultades conferidas por la referida Junta General, ejecutar dicho acuerdo de aumento de capital y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por el acuerdo de la Junta General. A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del aumento de capital:

1. Importe del aumento de capital y acciones a emitir.

La Junta General acordó aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal total de 86.476.525,625 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 691.812.205 acciones ordinarias (las "Acciones Nuevas"), de 0,125 euros de valor nominal cada una de ellas (el "Aumento de Capital"), con los mismos derechos que las actualmente en circulación. La prima de emisión será de 1,195 euros por cada Acción Nueva, lo que representa una prima de emisión total de 826.715.584,975 euros y un tipo unitario de emisión de 1,32 euros por Acción Nueva (el "Precio de Suscripción"). El importe total del Aumento de Capital (valor nominal más prima de emisión) sería de 913.192.110,600 euros en caso de suscripción íntegra o, en su caso, el importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("IBERCLEAR") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Destinatarios.

El presente Aumento de Capital va destinado a los accionistas de Banco Sabadell –en concreto, a los titulares de acciones de Banco Sabadell que figuren legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") –y a aquellos inversores que adquieran con posterioridad a dicha fecha derechos de suscripción preferente–. A tales efectos, Banco Sabadell ha registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el correspondiente folleto de emisión de conformidad con la normativa de ofertas públicas de suscripción o venta de valores.

3. Derechos de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares, desde el momento en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración, los mismos derechos que las acciones de Banco Sabadell actualmente en circulación.

4. Colocación y aseguramiento de las Acciones Nuevas.

Banco Sabadell ha firmado un contrato de aseguramiento y colocación (underwriting agreement) (el "Contrato de Aseguramiento"), con Deutsche Bank Aktiengesellschaft, London Branch, Nomura International Public Limited Company, (conjuntamente, los "Coordinadores Globales"), Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, JP Morgan Securities Limited, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, JB Capital Markets, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima y Keefe, Bruyette & Woods Limited (conjuntamente y con los Coordinadores Globales, las "Entidades Aseguradoras"). Asimismo, Banco Sabadell actúa como colocadora y entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

Según el Contrato de Aseguramiento, serán objeto de aseguramiento 614.971.285 Acciones Nuevas (las "Acciones Aseguradas"), que equivalen al 88,89% de las Acciones Nuevas y representan todas aquellas Acciones Nuevas distintas de (i) las 68.783.349 Acciones Nuevas que corresponden a los accionistas que se han comprometido frente a Banco Sabadell a ejercer sus derechos de suscripción preferente (las "Acciones Comprometidas") y (ii) las 8.057.571 Acciones Nuevas que corresponden a los derechos de suscripción preferente derivados de las acciones que Banco Sabadell tiene en autocartera indirecta (las "Acciones Excluidas"). Asimismo, las Entidades Aseguradoras se comprometen a prefinanciar la totalidad de las Acciones Aseguradas que sean objeto de colocación durante el Período de Asignación Discrecional.

5. Períodos de suscripción.

a) Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales.

(i) Ejercicio de derecho de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 503 LSC, los accionistas preexistentes de Banco Sabadell tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Sabadell que aparezcan legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio en el "BORME" (los "Accionistas Legitimados").

A cada acción preexistente de Banco Sabadell le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios siete (7) derechos de suscripción preferente para suscribir tres (3) Acciones Nuevas.

De conformidad con el artículo 306.2 de la LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo).

De acuerdo con lo establecido en el artículo 503 de la LSC, el período de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, dando comienzo el día hábil bursátil siguiente al de la publicación de este anuncio y finalizando el 15 de marzo de 2012 (el "Período de Suscripción Preferente"). Este período no es prorrogable.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Asimismo, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (los "Inversores") podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente, lo cual les permitirá, si los adquieren en la proporción necesaria y los ejercitan dentro del Período de Suscripción Preferente, suscribir Acciones Nuevas.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán dirigirse a una oficina de Banco Sabadell o a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será aquella Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones preexistentes de las que dimanan dichos derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente. Alternativamente, aquellos Accionistas Legitimados y/o Inversores que tengan depositados sus derechos de suscripción con Banco Sabadell podrán cursar sus órdenes de suscripción a través del servicio BS online:

· www.bancsabadell.com/cs/Satellite/SabAtl/

· www.bancoherrero.com/cs/Satellite/BancoHerrero/

· www.sabadellguipuzcoano.com/cs/Satellite/BG/

· www.bancourquijo.com/es/

(ii) Suscripción de Acciones Adicionales.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados e Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y de manera firme, incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de Acciones Adicionales para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas (distintas de las Acciones Excluidas) no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (las "Acciones Sobrantes") y, en consecuencia, no se hubiera cubierto en primera vuelta el importe máximo del Aumento de Capital susceptible de suscripción. En este sentido, las Acciones Excluidas no se tendrán en cuenta ni formarán parte de las Acciones Sobrantes. En todo caso, para que un Accionista Legitimado o un Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, éste deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo cual habrá de ser verificado por ésta.

Las órdenes que se cursen en el ejercicio de derechos de suscripción preferente, se entenderán formalizadas de manera firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las que van referidas. Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales, que deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, también se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes previstas en la nota sobre las acciones que forma parte del folleto informativo sobre el Aumento de Capital (la "Nota sobre las Acciones") que ha sido inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

b) Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Si, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales según lo previsto anteriormente. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente realizará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.