AUMENTO DE CAPITAL de AGILE CONTENT, S.A.

Anuncio de aumento de capital social con derecho de suscripción preferente.

De conformidad con los artículos 304 y 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") se comunica que la Junta General de Accionistas de AGILE CONTENT, S.A., en su reunión celebrada el 14 de diciembre de 2020 acordó, entre otros acuerdos, aumentar el capital social de AGILE CONTENT, S.A., en los términos y condiciones que se reflejan a continuación:

(a) Importe del aumento y acciones que se emiten

El capital social se aumenta de la cifra actual de DOS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y CUATRO EUROS (2.000.534 €) a la cifra de DOS MILLONES CIENTO CUATRO MIL SETECIENTOS EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (2.104.700,60 €), es decir, en la cantidad máxima de CIENTO CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (104.166,60 €), mediante la creación y puesta en circulación de hasta un máximo de 1.041.666 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 20.005.341 a la 21.047.006, ambos inclusive.

Las nuevas acciones estarán representadas mediante anotaciones en cuenta. Se hace constar que la llevanza del correspondiente registro contable está encomendada a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("IBERCLEAR").

Las nuevas acciones pertenecen a la misma clase y serie que las actuales acciones de la Sociedad y atribuyen a sus titulares los mismos derechos y obligaciones que éstas desde su emisión.

Se solicitará la incorporación a negociación de la totalidad de las acciones emitidas como consecuencia de la presente ampliación de capital en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity ("BME GRWOTH").

(b) Tipo de emisión

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 4,70 euros por cada acción. Es decir, el tipo de emisión es de 4,80 euros (correspondiendo 0,10 euros a valor nominal y 4,70 euros a prima de emisión).

(c) Aportaciones

La totalidad del valor nominal y prima de emisión de las acciones deberá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.

En caso de ser suscrita íntegramente la ampliación de capital, las aportaciones que recibiría la Sociedad ascenderían a CUATRO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS EUROS CON OCHENTA CÉNTIMOS DE EURO (4.999.996,80 €), de los que CIENTO CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y SEIS EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (104.166,60 €) corresponderían al valor nominal y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS TREINTA EUROS CON VEINTE CÉNTIMOS DE EURO (4.895.830,20 €) corresponderán a la prima de emisión.

(d) Derecho de suscripción preferente

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, en una proporción de 4 acción nuevas por cada 67 acciones antiguas (la "Relación de Canje").

Tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de cuatro (4) acciones nuevas por cada sesenta y siete (67) acciones antiguas, los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada fecha de publicación del anuncio (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el período de suscripción preferente ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción al valor nominal de las acciones de que sean titulares con respecto a la totalidad de las acciones emitidas en dicha fecha.

A la fecha del acuerdo del Consejo de Administración, el número de acciones en autocartera asciende a 173.499 acciones. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se ha descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción.

En consecuencia, dada la autocartera, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán de 17.540.175 acciones.

Los derechos de suscripción preferentes serán transmisibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 306.2 de la LSC, en las mismas condiciones que las acciones de las que se derivan. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad (excluida la autocartera) y los terceros inversores (los "Inversores") que adquieran derechos de suscripción preferentes en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

(e) Periodo de suscripción preferente

De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la LSC el período de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados e Inversores indicados en el apartado anterior, se iniciará el tercer día hábil siguiente al de la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y finalizará transcurrido un (1) mes desde la fecha de su inicio.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los accionistas o quienes adquieran los derechos de suscripción preferente deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, manifestando su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme la Relación de Canje les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas (esto es, las acciones sobrantes).

Las órdenes cursadas se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable sobre las nuevas acciones a las que se refieran. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Período de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del período de suscripción preferente.

Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, el número total de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado.

Una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente, en el plazo de dos (2) días hábiles: (i) verificará el efectivo desembolsado efectuado, y (ii) determinará si hubieran quedado acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes").

En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, la Entidad Agente comunicará dicho extremo a la entidad participante en Iberclear afectada dentro del plazo antes indicado para que en un nuevo plazo de dos (2) días hábiles subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

La Entidad Agente reportará seguidamente al Consejo de Administración de la Sociedad.

(f) Mercado de Derechos de Suscripción Preferente

La Compañía solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente al BME GROWTH. Asimismo, solicitará que los mismos sean negociables en el segmento de negociación BME Growth de BME MTF Equity (BME GRWOTH) por un plazo de cinco días a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, inclusive. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración del Mercado y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

(g) Periodo de Asignación Discrecional

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente (GVC Gaesco Valores, S.V, S.A.) del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración al término del período de suscripción preferente y se iniciará un periodo de asignación discrecional de las acciones.

El periodo de asignación discrecional se iniciará el quinto día hábil siguiente al de finalización del período de suscripción preferente y tendrá una duración máxima de dos (2) días hábiles, y durante el mismo el Consejo de Administración podrá ofrecer las acciones entre terceros inversores en España y fuera de España, tal y como este término se encuentra definido en la normativa de cada país (en el caso de España, y sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública, de acuerdo con el Real decreto 1310/2005, de 4 de noviembre).